【正文】 通知人應(yīng)書面簽復(fù)是否出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。每名董事享有一票表決權(quán)。第三十條：下列事項須董事會一致通過：（一）合資企業(yè)合同、章程的修改；（二）合資企業(yè)的中止、解散；（三）合資企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立；（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；（六）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)低押給債權(quán)人；（七）抵押公司資產(chǎn)。記錄文字使用中文和——文。第二十八條：出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十七條：董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。第二十五條：董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。董事任期為四年，可以連任。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： ——決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營方針和投資計劃； ——批準(zhǔn)合資公司的財務(wù)報表和收支預(yù)算； ——決定合資公司的管理機(jī)構(gòu)； ——決定申請設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；——決定合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； ——修改合資公司的章程；——決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并； ——決定聘用合資公司的高級職員； ——決定合資公司財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押； ——制訂合資公司重要的規(guī)章制度。第四章 董事會第十八條：合資公司設(shè)董事會。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十五條：合資期內(nèi)，未經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十三條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之——。）第三章 投資總額和注冊資本第十條：合資公司的投資總額人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）；第十一條：注冊資本為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。（注：每個合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。）第四條：合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，外國投資者對合資公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。外文名稱為：——。第二篇：中外合資企業(yè)章程范本中外合資企業(yè)章程范本第一章 總則第一條：根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國——公司（以下簡稱甲方）與——國——公司（以下簡稱乙方）于——年——月——日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營——有限公司（以下簡稱合資公司）合同，制訂本公司章程。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。中國合營者還可以用土地使用權(quán)作價出資?！北景钢校绹夜境鲑Y120萬美元占注冊資本總額400萬元的30%，符合規(guī)定。本案中，甲和乙公司注冊資本為400萬美元，占投資總額800萬美元的1/2，符合規(guī)定。要求分析：該合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定？雙方的出資、比例及出資期限是否符合規(guī)定？簡要說明理由。2011年3月20日該合營企業(yè)依法領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。4．我國境內(nèi)甲公司與美國乙公司在西部地區(qū)投資成立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，利用農(nóng)業(yè)新技術(shù)，從事農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，投資總額為800萬美元，注冊資本為400萬美元，其中中方以廠房和土地使用權(quán)出資，作價金額為280萬美元，美方以外幣現(xiàn)金50萬美元和機(jī)器設(shè)備作價金額為70萬美元出資。根據(jù)《公司法》第21條的規(guī)定，“中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔(dān)風(fēng)險和虧損。要求分析：中、英雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立什么性質(zhì)的外商投資企業(yè)？簡要說明理由。3．中國甲企業(yè)與英國乙企業(yè)協(xié)商在北京設(shè)立一家外商投資企業(yè)。另外，根據(jù)《公司法》第81條的規(guī)定，“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。要求分析：上述情況是否符合《公司法》對股份有限公司設(shè)立條件中發(fā)起人法定人數(shù)和發(fā)起人出資的有關(guān)規(guī)定？簡要說明理由。經(jīng)五方協(xié)商，準(zhǔn)備以發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，注冊資金3 000萬元。中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資。【解析】中、英雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)。合同中規(guī)定：中方出資300萬美元，英方出資200萬美元；雙方合作期限為10年；約定從第1年起，英方按70%的比例分享利潤，直到收回投資后，再按中方60%和英方40%的比例分享利潤；合同期滿后，全部固定資產(chǎn)歸中方所有。（6．中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外合營者一方擔(dān)任董事長的，必須由他方擔(dān)任副董事長。（√）4．中外合資經(jīng)營企業(yè)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況需要，依法可以成立法人企業(yè)，也可以不成立法人企業(yè)。（√）2．中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方對外轉(zhuǎn)讓其全部和部分出資額，無須爭得其他合營各方的同意。A．貨幣出資B．建筑物出資C．工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資D．土地使用權(quán)作價出資 3．舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，（B C）。A．1個月前B．3個月前C．6個月前D．1年前11．外商投資企業(yè)是外國投資者，在中國境內(nèi)興辦的營利性經(jīng)濟(jì)組織，其法律地位為（A）。A．中外合資經(jīng)營企業(yè)B中外合作經(jīng)營企業(yè)C．外商獨(dú)資企業(yè)D．外國企業(yè)9．外商投資企業(yè)是外國投資者，在中國境內(nèi)興辦的營利性經(jīng)濟(jì)組織，其法律地位為（A）。第一篇：中外合資企業(yè)練習(xí)一、單項選擇題（每小題2 分，共20 分 （） 年 年 正確答案C ，不符合法律規(guī)定的是（） 人 年，可以連任 正確答案B （） 正確答案B ，外國合營者的投資比例一般不低于（）% % % % （） 正確答案B （） 正確答案D 7．外商投資企業(yè)是外國投資者，在中國境內(nèi)興辦的營利性經(jīng)濟(jì)組織，其法律地位為（A）。A．中國企業(yè)法人B．外國企業(yè)法人C．由投資者決定確定是哪國企業(yè)法人D．不具有法人資格（B）。A．中國企業(yè)法人B．外國企業(yè)法人C．由投資者決定確定是哪國企業(yè)法人D．不具有法人資格10．中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營各方同意延長合營期限的，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請的期限是距合營期滿（C）。A．中國企業(yè)法人B．外國企業(yè)法人C．由投資者決定確定是哪國企業(yè)法人D．不具有法人資格二、多項選擇題（每小題3 分，共18 分）《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的 是（）A．普通合伙人可以以知識產(chǎn)權(quán)出資 C．普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資 正確答案ABC 2．中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式有（ABCD）。A．所有行業(yè)必須在合營合同中約定合營期限B．有的行業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限C．有的行業(yè)不必在合營合同中約定合營期限D(zhuǎn)．依據(jù)合營雙方的意思確定是否在合同中約定合營期限三、判斷題1．中外合作經(jīng)營企業(yè)可以具有中國法人資格，其組織形式為有限責(zé)任公司。（）3．外資企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定，可依法取得中國法人資格，受中國法律的保護(hù)和約束。（）5．外商投資企業(yè)的外國投資者可以先行收回投資。（√）五．材料分析。要求分析：中、英雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立什么性質(zhì)的外商投資企業(yè)？簡要說明理由。根據(jù)《公司法》第21條的規(guī)定，“中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔(dān)風(fēng)險和虧損?！?.．甲、乙公司是依據(jù)《公司法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲、乙公司計劃與一家外國企業(yè)——丙公司以及中國公民唐某、馬某共同發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司——A公司。甲公司和乙公司同意各認(rèn)購1 000萬元股份；丙公司同意認(rèn)購500萬元股份；唐某、馬某同意各認(rèn)購股份200萬和300萬元。【解析】發(fā)起人符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司法定人數(shù)的要求，發(fā)起人認(rèn)購股份也達(dá)到法定資本最低要求?！北景钢?，A公司的發(fā)起人甲、乙、丙公司和唐某、馬某共有5人，其中甲、乙公司是依法設(shè)立的外商投資企業(yè)，為中國法人，加上中國公民唐某、馬某共有4人在中國境內(nèi)有住所?！奔?、乙、丙公司和唐某、馬某同意認(rèn)購A公司股份總和為3 000萬元，已達(dá)到股份有限公司注冊資本的最低要求。合同中規(guī)定：中方出資300萬美元，英方出資200萬美元；雙方合作期限為10年；約定從第1年起，英方按70%的比例分享利潤，直到收回投資后，再按中方60%和英方40%的比例分享利潤；合同期滿后，全部固定資產(chǎn)歸中方所有?！窘馕觥恐?、英雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)。中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資。合營合同規(guī)定，合資雙方與合營企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照60天內(nèi)，將全部出資繳至合營企業(yè)。中美雙方均依合同約定如期履行了出資義務(wù)。【解析】根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本和投資總額之間應(yīng)當(dāng)保持正確、合理的比例關(guān)系，當(dāng)投資總額在300萬美元以上至1 000萬（含1 000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)各方可以用現(xiàn)金出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備、原材料等實(shí)物以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價出資。所以，本案中，甲公司以廠房和土地使用權(quán)出資、乙公司以機(jī)器設(shè)備出資符合規(guī)定。本案中，合同規(guī)定，合資雙方與合營企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照60天內(nèi)，將全部出資繳至合營企業(yè)符合規(guī)定。第二條：合資公司名稱為：——。合資公司的法定地址為：—— 第三條：合資各方為：甲方：中國——公司（以下簡稱甲方），在中國——登記注冊，其法定地址： 法定代表：姓名——職務(wù)——國籍——乙方：—— 國——公司（以下簡稱乙方）在——國于——（時間）登記注冊，其法定地址：法定代表：姓名——職務(wù)——國籍（注：若有兩個以上合資者，依次稱丙、丁……方。第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條：合資公