【正文】 會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)　　第二十七條　合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理X人。　　監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)?！　〉诙鶙l　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；　?。ǘ?duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；　?。ㄎ澹┫蚨聲?huì)會(huì)議提出提案；　?。┮勒铡豆痉ā返?52條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；　?。ㄆ撸┢渌殭?quán)。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，有半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)12名監(jiān)事）。第七章　　第二十一條　下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)：　?。?）合資公司的章程修改；　?。?）合資公司的中止、解散；　?。?）合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；?。?）合資公司的合并、分立。在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。記錄文字使用中文。董事因故不能出席的，可以出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。　　第十八條　董事會(huì)會(huì)議一般在公司住所舉行?！　〉谑邨l法定代表人對(duì)外代表合資企業(yè)，簽署合資公司的各類文件。　　第十六條　　第十五條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)X名?！　。ò耍┬薷暮腺Y公司章程；　　（九）聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員并決定其職權(quán)和待遇事項(xiàng)；　?。ㄊ徸h和批準(zhǔn)勞動(dòng)工資計(jì)劃；　?。ㄊ唬┢渌麘?yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 董事會(huì)　　第十二條　合資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)?！　∵`反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。兩個(gè)以上合營(yíng)他方主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。　　合營(yíng)一方向合營(yíng)他方以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意?！　『蠣I(yíng)各方按照按注冊(cè)資本的比例分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。其中，以現(xiàn)金出資XX萬(wàn)美元，以實(shí)物出資XX萬(wàn)美元，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資XX萬(wàn)美元，以可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資XX萬(wàn)美元。其中，以現(xiàn)金出資XX萬(wàn)美元，以實(shí)物出資XX萬(wàn)美元，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資XX萬(wàn)美元，以可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資XX萬(wàn)美元。其中，以現(xiàn)匯出資XX萬(wàn)美元，以實(shí)物出資XX萬(wàn)美元，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資XX萬(wàn)美元，以可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資XX萬(wàn)美元。 合資公司經(jīng)營(yíng)期限為：第五章 宗旨經(jīng)營(yíng)范圍 經(jīng)營(yíng)期限　　第六條　合資公司宗旨為：引進(jìn)先進(jìn)的管理技術(shù)，生產(chǎn)、銷售XX產(chǎn)品，達(dá)到國(guó)內(nèi)和國(guó)際先進(jìn)水平，獲取合營(yíng)各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 職務(wù) 合營(yíng)各方　　第五條　合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）、法定地址、法定代表人分別為：　　甲方：　　注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）：　　法定地址：　　法定代表人姓名： 職務(wù)第二章　　第三條　　第二條中外合資企業(yè)章程樣本第一章 總 則　　 第一條　依據(jù)中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律、行政法規(guī)，XXX（以下簡(jiǎn)稱甲方）與XXX（以下簡(jiǎn)稱乙方）、XXX（以下簡(jiǎn)稱丙方）于 X 年X月X日在山東XX市合資設(shè)立XXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱合資公司），特制定本章程。 合資公司形式為有限責(zé)任公司。 合資公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律和行政法規(guī)。 合資公司名稱及住所第四條　合資公司名稱為：　　合資公司的法定地址為：第三章 國(guó)籍　　乙方：　　注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）：　　法定地址：　　法定代表人姓名： 職務(wù) 國(guó)籍　　丙方：　　注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）：　　法定地址：　　法定代表人姓名： 國(guó)籍第四章　　第七條　合資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：　　第八條 投資總額和注冊(cè)資本　　第九條　合資公司的投資總額為：　　合資公司的注冊(cè)資本為：　　第十條　合營(yíng)各方出資如下：　　甲方：認(rèn)繳出資額為XX萬(wàn)美元，占公司注冊(cè)資本百分之XX%。　　乙方：認(rèn)繳出資額為折XX萬(wàn)美元的人民幣，占公司注冊(cè)資本百分之XX%。丙方：認(rèn)繳出資額為折XX萬(wàn)美元的人民幣，占公司注冊(cè)資本百分之XX%?！　〖住⒁?、丙三方在合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)一次性繳清注冊(cè)資本（也可以在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起3個(gè)月內(nèi)繳納認(rèn)繳出資額的15%，其他出資在兩年內(nèi)繳足，如為投資公司可以在5年內(nèi)繳足）?！　〉谑粭l　合營(yíng)各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。合營(yíng)一方應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)書(shū)面通知合營(yíng)他方，合營(yíng)他方自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　『蠣I(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！　『蠣I(yíng)一方向合營(yíng)各方以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第六章　　第十三條　董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：　?。ㄒ唬Q定合資公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；　?。ǘ徸h和批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案；　?。ㄈ徸h和批準(zhǔn)合資公司年度預(yù)算方案、決算方案；　　（四）審議和批準(zhǔn)合資公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　（五）對(duì)合資公司增加和減少注冊(cè)資本作出決議；　　（六）對(duì)合資公司發(fā)行債券作出決議；　?。ㄆ撸?duì)合資公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議?！　〉谑臈l　董事會(huì)由X名董事組成（313人），其中甲方委派X名， 乙方委派X名，丙方委派X名，董事任期為3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由 X方委派，副董事長(zhǎng)由X方委派（也可以由董事會(huì)選舉產(chǎn)生）。 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人（也可以為執(zhí)行董事或總經(jīng)理）。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)的工作，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，授權(quán)副董事長(zhǎng)代表合資公司。 董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集