【正文】 性 基本原理一致性 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)制約公司治理結(jié)構(gòu)的選擇 ?公司治理結(jié)構(gòu)必須實行所有者與控制者、業(yè)主與經(jīng)理人員適當分離，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營自主權(quán) ?對經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵與約束相協(xié)調(diào)，使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務(wù)；考慮職工利益，調(diào)動職工積極性，吸收職工參與企業(yè)服務(wù) 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page25 第一章 國外企業(yè)集團管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團型企業(yè)母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page26 集團型母子公司組織體制：概述 ? 西方學者威廉姆森根據(jù)錢德勒的考證將公司內(nèi)部管理的組織體制分為Ｕ型 結(jié)構(gòu)(Unitary Structure )、Ｈ型結(jié)構(gòu) (Holding Structure )和Ｍ型結(jié)構(gòu) (Multidivisional Structure)三種基本類型 ? Ｕ型結(jié)構(gòu)是一種高度集權(quán)的的職能性組織結(jié)構(gòu)，適用于產(chǎn)業(yè)比較單一的中小型企業(yè) ? Ｈ型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營的控股公司結(jié)構(gòu)。以雇員監(jiān)事為例，雇員把能擔任監(jiān)事看作莫大的榮譽，成為監(jiān)事會成員這種榮譽是激勵他們努力工作的主要動力 ? 管理董事會 ? 管理董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負責公司日常運營的執(zhí)行機構(gòu) ? 管理董事會成員一般少于 10人，每一個人都有業(yè)務(wù)責任行使一項職能或管理一個企業(yè)。監(jiān)事會不僅對執(zhí)行人員擁有簽約權(quán)，而且當公司經(jīng)營不善時，也有權(quán)直接采取行動 ? 監(jiān)事會成員的激勵機制主要是采取精神激勵。這樣，公司受到接管的威脅較小，管理部門可以較穩(wěn)定存在，有利于經(jīng)理人員做出長期決策 德國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：職工參與決策制度 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page22 ? 監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會的職責是監(jiān)督董事會的經(jīng)營、董事會成員，及向董事會提供咨詢等。企業(yè)職工委員會成員由工人和職員按比例選舉，以無記名直接投票方式選舉產(chǎn)生，每隔 3年選舉一次。通過 “ 企業(yè)職工委員會 ” 實現(xiàn)。這種委托人所持股票投票程序的差異，使德國銀行在公司治理中發(fā)揮了更大的作用 ? 在德國，對公司持股最大的銀行被稱為主持銀行。在各類股東中，銀行的持股量并不是最大，它持有的股票只占德國上市公司股票總量的 9％左右，但是，銀行除直接持有股票外，還是其他委托人所持股票的保管人?；竟べY等級則主要根據(jù)工作年限而定，即實行年功薪金制。因此，日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動，迫使經(jīng)理人員努力工作，盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性，并謀求進一步晉升 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理激勵 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page18 ? 日本公司對雇員的激勵構(gòu)成了治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，其激勵機制主要分三部分： ? 資歷與考核相結(jié)合的工資制度 ? 以考核業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的公司內(nèi)部晉升制度 ? 雇員離職時的一次總付制度 ? 基層管理人員定期根據(jù)公司人事部門制定的詳盡的評價方法，對每個雇員各方面的表現(xiàn)做出評定。因此，在一定程度上，這種相互持股的公司也對經(jīng)理人員構(gòu)成約束 ? 例如，三井集團的三越百貨公司的社長崗田茂因經(jīng)營不善而被解職，正是反映了持股法人的監(jiān)督和約束作用。同時，作為主要股東和主要放款人，主銀行有能力也有動力對 “ 客戶 ” 公司進行嚴格監(jiān)督 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：主銀行約束 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page16 ? 由于公司間的相互持股，使各公司之間互為大股東，因而定期召開的社長會、總經(jīng)理會等就成為事實上的大股東會。因此，董事會事實上不具備監(jiān)督和約束的職能 ? 然而，日本企業(yè)的自有資本比例很低，多是以間接融資作為籌資的主要手段，因此，它們不可避免要受到金融中介機構(gòu)的嚴厲監(jiān)督，其中主銀行起著特別重要的作用，充當了監(jiān)督代理人 ? 主銀行是公司的主要股東，并定期組織銀團向該公司發(fā)放長期貸款。因此，在公司內(nèi)部，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者。在日本集團公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)的法人持股比例居支配地位，個人股東持股比例甚小，因此個人股東在公司的權(quán)力體系中基本上不發(fā)揮作用 ? 由于公司間相互持股的目的不是為了獲取股票收益，因此它們一般不會為了短期的投資收益而以拋售股票的方式去損害有長期交易關(guān)系的公司利益 ? 個人股東持股的份額很小，無法通過股票市場上股價的下降，使公司可能被接管而對經(jīng)營者施加壓力 ? 因此，可以說日本企業(yè)的經(jīng)理人員不會受到股東通過股票市場施加的懲罰 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：個人股權(quán)監(jiān)督弱化 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page15 ? 在日本集團公司的董事會中，除了少數(shù)來自主要放款銀行和經(jīng)營伙伴的外聘董事外，大多數(shù) “ 普通 ” 董事都兼任公司主要職能部門的負責人。這樣，便鞏固了經(jīng)理對企業(yè)的支配權(quán)或控制權(quán) 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理控制 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page14 ? 經(jīng)理主導的形成與股權(quán)監(jiān)督弱化是對稱的。因而，股東大會已經(jīng)不是財產(chǎn)的所有者選舉自己的代理人，而是經(jīng)理之間以所有者代表的身份相互選舉，企業(yè)董事會中，很大部分董事都是從企業(yè)管理者中提拔上來的，他們并非以股東的身份進入董事會，許多董事并不擁有本企業(yè)的股權(quán) ? 此外，持股銀行等法人持股的目的不是買賣股票以獲得暴利或使股息增加，而是長期的策略性目標，所以法人股東雖然也參加和監(jiān)督企業(yè)的決策，但一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動，而是幫助企業(yè)解決經(jīng)營困難，或改善經(jīng)營管理，這大大弱化了股東對經(jīng)理的約束。由代表董事組成的機構(gòu)是董事會的常務(wù)委員會，主要負責制定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和有關(guān)業(yè)務(wù)的開展執(zhí)行 ? 常務(wù)董事即由公司授予董事以純粹的內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ? 日本董事會存在的主要問題是：決策、監(jiān)督、管理及業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)渾然一體，仍處于未分化狀態(tài)；由于董事與管理干部身兼二職，經(jīng)常把日常業(yè)務(wù)決策導入董事會的決策之中，以致影響董事會對重要決策的質(zhì)量；董事會開會次數(shù)較少，應(yīng)由董事會決策的事宜常由代表董事和常務(wù)委員會決定，使董事會流于空泛；內(nèi)部董事較多，容易使董事會的議案側(cè)重于解決公司內(nèi)部各部門的問題，而忽視對全公司、全行業(yè)等重大經(jīng)營戰(zhàn)略問題的研究 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：董事會 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page13 ? 由于日本法人持股率高，企業(yè)相互持股普遍，而且做出持股或被持股決定的是公司的經(jīng)營者，企業(yè)法人股份的支配者是經(jīng)理，經(jīng)理代表本企業(yè)行使法人股東的職權(quán)，這就提高了經(jīng)理的權(quán)力地位 ? 持股企業(yè)的法人代表 —— 經(jīng)理具有雙重身份，既是企業(yè)的經(jīng)營者，又代表本企業(yè)作為其他企業(yè)的 “ 股東 ” 。大企業(yè)和企業(yè)集團都有自己的主銀行，主銀行在企業(yè)融資中居主導地位，而且，大企業(yè)集團特別是財團的中心企業(yè)往往是銀行，如三菱財團的三菱銀行、三井財團的三井銀行等。因此，股票期權(quán)作為對經(jīng)營者長期激勵的制度，需要股票市場能夠?qū)ι鲜泄疚磥韮r值做出正確評價，并基本反映公司效益高低走向 美國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理激勵 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page11 ? 日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征是：企業(yè)法人相互持股相當普遍。在公司盈利率不理想的情況下，大股東或母公司對公司的領(lǐng)導班子直接進行改組，構(gòu)成了對經(jīng)理人員的硬約束 美國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理約束 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page10 ? 對經(jīng)營者監(jiān)督不力的情況表明，監(jiān)督和約束給經(jīng)營者帶來的壓力不可能與激勵產(chǎn)生的動力具有同等功效，而且監(jiān)督者也有偷懶和搭便車的現(xiàn)象，因此建立科學的經(jīng)營者激勵制度就是不可或缺的 ? 美國公司對經(jīng)理的激勵經(jīng)歷了一個主要依靠短期貨幣收益向短期收益與長期收益相結(jié)合的轉(zhuǎn)化過程 ? 美國高層經(jīng)理人員普遍享有高報酬的待遇，但是這種高待遇在公司業(yè)績差的時候也照樣增加，導致高報酬并未刺激他們努力工作、改善經(jīng)營 ? 90年代以后，美國公司改進了激勵措施，運用股票期權(quán)制度，把經(jīng)營者的收益與公司未來成長聯(lián)系起來，激勵經(jīng)理人員不斷改善經(jīng)營，以達到未來股票價格上漲、長期收益最大化的目的 ? 股票期權(quán)的成效要受到現(xiàn)實中多方面的挑戰(zhàn)。這種委員會機構(gòu)的問世還不長，還有待從實證性研究方面進一步檢驗 美國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：主管委員會（二） 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page9 ? 美國公司對經(jīng)理人員的約束主要來自三方面，即股票市場、董事會和大股東 ? 由于個人股東和機構(gòu)持股者較少參與公司治理，主要通過股票市場 “ 用腳投票 ”保護自身利益，便形成了股票市場對經(jīng)理人員的間接約束 ? 理論上，如果母公司經(jīng)營不善，股票下跌，就給董事會和經(jīng)理造成壓力，董事會將采取措施，要求經(jīng)理改進工作和對經(jīng)理班子進行改組。它的顯著特點是貼近經(jīng)營層，可以為經(jīng)營者提供決策咨詢，同時對經(jīng)營者發(fā)揮制衡作用，弱化內(nèi)部人控制企業(yè)的力度 ? 監(jiān)事委員會：它不是一個完全獨立的組織機構(gòu)，是董事會總體的有機組成部分，參與董事會會議并享有議案表決權(quán)，其成員均由外部董事組成。母公司持股增加有利于母公司對子公司進行監(jiān)督管理，可以直接替換管理者，而無需借助兼并市場和破產(chǎn)威脅等方式進行間接管理 美國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu) 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page5 美國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：治理結(jié)構(gòu)框架 股東大會 董事會 常 委 會 監(jiān) 事 會 酬 金 會 提 名 會 財 務(wù) 會 公 共 會 總經(jīng)理 中層管理者 ? 基本框架：企業(yè)在股東大會的終極控制下，實行董事會大框架的主管委員會分工負責制 ? 運作過程：各委員會根據(jù)自己的責任分工范圍，首先提出各自的看法或政策主張， 然后交由大框架的董事會集體討論表決 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page6 ? 美國法律規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu) ? 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，是僅次于股東大會的決策機構(gòu)，在股東大會閉會期間總攬公司大權(quán)。同時，個人股東持股比例很小，不可能真正履行對經(jīng)營者的監(jiān)督 ? 美國投資機構(gòu)主要是養(yǎng)老基金、人壽保險、投資信托和慈善機構(gòu)等非銀行金融機構(gòu)，目前美國機構(gòu)持股總量已占上市公司股票總量的 40％以上 ? 美國跨國集團的母公司對子公司的法人持股比例也日益提高。近 20年來，美國公司的個人股東與公司關(guān)系呈弱化趨勢，而機構(gòu)持股者和母公司對子公司的控制卻不斷強化 ? 公司治理結(jié)構(gòu)與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有著直接的聯(lián)系。 本報告有關(guān)成果和研究心得已經(jīng)滲透和體現(xiàn)到南洋林德對長城電工管理模式創(chuàng)新方案的設(shè)計過程中。 由于社會背景和經(jīng)濟背景的不同，國際性跨國公司的管理模式和長城電工的企業(yè)情況差異較大，能夠直接借鑒的經(jīng)驗有限，所以，我們將研究重點放在了國內(nèi)企業(yè)，特別是與長城電工可比性較強的企業(yè)集團。此外，不同經(jīng)濟環(huán)境背景和企業(yè)文化背景也會在一定程度上影響企業(yè)集團的管理模式。國 內(nèi) 外 集 團 式 企 業(yè) 管 理 模 式 研 究 報 告 北京南洋林德投資顧問有限公司 2022年 1月 北京 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page1 前 言 … … ……… … … … … … … … … … … … … …… … ……… … … … …… … … … … … … …