【正文】 范。 上 市 公 司 獨(dú) 立 董 事 試 行 現(xiàn) 狀 ? 獨(dú) 立 董 事 成 為 企 業(yè) 的 智 囊 團(tuán) 與 咨 詢 專 家。 因 此， 公 司 內(nèi) 部 的 制 度 安 排 能 在 一 定 程 度 上 制 約 大 股 東的 不 良 行 為： ? 一、 增 加 獨(dú) 立 的 外 部 董 事； ? 二、 強(qiáng) 化 董 事 會 監(jiān) 督 職 能， 弱 化 其 管 理 職 能； ? 三、 限 制 大 股 東 的 投 票 權(quán)； ? 四、 建 立 投 票 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 市 場； ? 五、 增 加 機(jī) 構(gòu) 投 資 者。 ? 目 前， 上 市 公 司 大 股 東 侵 占 小 股 東利 益 主 要 表 現(xiàn) 在 三 方 面： 一 是 上 市 公 司 從 廣 大 股 民 那 里 募 集 的 資 金 被 大 股 東 大 量 占 用， 母 公 司 將 其 上 市 的 子 公 司 看 作 錢 柜， 從 其 身 上 “ 抽 血 ” ； 二 是 上 市 公 司 為 其 大 股 東 擔(dān) 保； 三 是 無 本 發(fā) 股， 替 大 股 東 “ 圈 ” 中 小 股 東 的 錢。 ? ? (這里經(jīng)營者主要指企業(yè)董事會成員 、 總經(jīng)理班子 、 監(jiān)事會成員等 ) ? ? 只有有了符合實(shí)際的可行的實(shí)施方案 ,方向正確的框架才能夠變?yōu)榭尚械?. ? 對許多企業(yè)來說公司治理更多的是一種概念和框架而缺乏相應(yīng)的細(xì)節(jié)性措施 ,缺乏在委托 代理環(huán)節(jié)中約束與激勵的具體控制活動 .從這個意義上來說 , 我們將企業(yè)公司治理的框架與內(nèi)部控制的主體定位相結(jié)合 ,可以達(dá)到形式與內(nèi)容的完美結(jié)合 .建立在公司治理框架基礎(chǔ)之上的內(nèi)部控制才是真正屬于管理范疇的可操作層面的控制活動 ,并表現(xiàn)為 : ? 以股東為主體對經(jīng)營者的內(nèi)部控制 , ? 以經(jīng)營者為主體對管理者的內(nèi)部控制 ? 以管理者為主體對員工的內(nèi)部控制 . ? 目前我國公司治理普遍存在的問題有 :股東大會不能發(fā)揮應(yīng)有作用 ,關(guān)鍵人具有幾乎無所不管的控制權(quán) ,監(jiān)事會的功能非常有限 ,債權(quán)人對公司實(shí)施的監(jiān)控作用較小 ,公司的市場價值與治理質(zhì)量缺乏相關(guān)性等 .安然 (Enron)公司的破產(chǎn)也凸現(xiàn)了美國公司治理模式存在諸如治理結(jié)構(gòu)中股東監(jiān)督蒼白 ,外部市場體系對董事的監(jiān)管脆弱與滯后等缺陷 。 ? 就企業(yè)角度而言 ,公司治理機(jī)制輻射兩方面內(nèi)容 :一是企業(yè)與股東及其他利益相關(guān)者之間的責(zé) 、權(quán) 、 利分配；二是企業(yè)董事會及高級管理層為履行對股東的承諾 ， 承擔(dān)自己應(yīng)有職責(zé)所形成的責(zé) 、 權(quán) 、 利在內(nèi)部各部門及有關(guān)人員之間的分配 。 并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序 。 ? 1999年世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織 (OECD)對公司治理作了如下描述 :公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系 。 2從企業(yè)治理的總體框架來理解內(nèi)部控制的主體定位 ? 治理結(jié)構(gòu)是用來協(xié)調(diào)和控制組織內(nèi)各參與者之間的利害關(guān)系和行為的一整套法律 、 慣例 、 文化和制度安排 。這一概念涵蓋了控制主體、控制客體、控制目標(biāo)、控制手段和信息溝通等具體內(nèi)容。 從內(nèi)部控制的一般層面來理解的話其邏輯應(yīng)當(dāng)是嚴(yán)密的 ， 但是如果從操作層面上來理解的話 ,一體化結(jié)構(gòu)所描述的內(nèi)部控制顯然缺乏可行性 。 這種取代被管理人員認(rèn)為是審計準(zhǔn)則制訂者的武斷行為 ， 是 “ 將一塊美玉擊成了碎片 ” ,于是內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)概念產(chǎn)生了 。 ? 內(nèi)部牽制僅僅抓住了內(nèi)部控制的部分內(nèi)容 ， 較為狹隘 ， 于是內(nèi)部控制概念取代了內(nèi)部牽制 。內(nèi)部審計師的使命將從簡單的 “ 我們實(shí)施審計 ” 向 “ 我們幫助創(chuàng)建一些程序，以期達(dá)到組織成功所需要的內(nèi)部控制水平 ”的方向發(fā)展。 內(nèi)部審計 控制自我評估（ CSA） ? MINHAEL HAMMR： 內(nèi)審機(jī)構(gòu)應(yīng)將自己視為公司的一種資源。 控制活動的類別： 充分的職責(zé)分工 業(yè)務(wù)和活動的恰當(dāng)授權(quán) 充分的憑證和記錄 資產(chǎn)和記錄的實(shí)物控制 執(zhí)行情況的獨(dú)立檢查等 要素 要素的說明 進(jìn)一步細(xì)分（如果可能） 信息與傳遞 用來識別、歸集、分類、記錄和報告企業(yè)的業(yè)務(wù)，保持對相關(guān)資產(chǎn)的說明，使企業(yè)內(nèi)部的員工能取得他們在執(zhí)行、管理和控制企業(yè)經(jīng)營過程中所需的信息，并交換這些信息。 要素 要素的說明 進(jìn)一步細(xì)分（如果可能） 風(fēng)險評價 分析和辨認(rèn)實(shí)現(xiàn)所定目標(biāo)可能發(fā)生的風(fēng)險 要素 要素的說明 進(jìn)一步細(xì)分（如果可能） 控制活動 確保管理階層的指令會被實(shí)現(xiàn)的政策和程序。 內(nèi)部控制管理報告的實(shí)證研究 ? 目標(biāo)： ? 驗證財務(wù)報告的可靠性 87% ? 保護(hù)資產(chǎn)安全 81% ? 促使業(yè)務(wù)運(yùn)營和管理政策的一致性 54% ? 提升道德品德 51% ? 內(nèi)容構(gòu)成： ? 內(nèi)部審計 78% ? 政策及程序維護(hù) 63% ? 可靠員工的選拔與培養(yǎng) 43% ? 職務(wù)分離 42% ? 道德規(guī)范與行為準(zhǔn)則 48% 內(nèi)部控制的組成要素 要素 要素的說明 進(jìn)一步細(xì)分（如果可能） 控制環(huán)境 反映單位最高管理部門，董事和所有者對控制及其重要性的態(tài)度的各種行為，政策和措施。 ? 19 9 2年 COSO提出了題為 “ 內(nèi)部控制 —— 一體化結(jié)構(gòu) ” 的研究報告 ? 1995年 審計準(zhǔn)則委員會第 7 8號 《 審計準(zhǔn)則公告 》 內(nèi)部控制是一個受企業(yè)董事會 、 管理局和其他員工影響的一個過程 ， 這個過程是為了對以下目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證：財務(wù)報告的可靠性；經(jīng)營的效率和效果；相關(guān)法律和法規(guī)的遵守 。 確定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生的日期，以便按照會計期間進(jìn)行記錄 。 對各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)按時進(jìn)行適當(dāng)分類，作為編制財務(wù)報表的依據(jù) 。明確各個人員的職責(zé)分工，防止有關(guān)人員對正常業(yè)務(wù)圖謀不軌的隱藏錯弊。 (3)控制程序 控制程序指管埋當(dāng)局所制訂的用以保證達(dá)到一定目的的方針和程序。 ? (1)控制環(huán)境 控制環(huán)境是指對建立、加強(qiáng)或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素。 管理控制有組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹執(zhí)行或與此直接有關(guān)的方法和程序。 ? 1949年 、 審計程序委員會 ? “ 內(nèi)部控制 —— 一種協(xié)調(diào)制度要素及其對管理當(dāng)局和獨(dú)立審計人員的重要性 ” ? 內(nèi)部控制包括組織的組成結(jié)構(gòu)及該組織為保護(hù)其財產(chǎn)安全、檢查其會計資料的準(zhǔn)確性和可靠性，提高經(jīng)營效率，保證既定的管理政策得以實(shí)施而采取的所有方法和措施。專題二 企業(yè)內(nèi)部控制 ? 1內(nèi)部控制理論沿革和批判 ? 2從企業(yè)治理的總體框架來理解內(nèi)部控制的主體定位 ? 3企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制 1內(nèi)部控制理論沿革和批判 ? 內(nèi)部牽制階段 ? 內(nèi)部控制階段 ? 管理控制與會計控制階段 ? 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段 ? 一體化結(jié)構(gòu)階段 批判性思考 ? 雙人記帳制 ? 借貸復(fù)式記帳法 ? 柯氏會計詞典的解釋： 內(nèi)部牽制是指一提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。其主要特點(diǎn)是以任何個人或部門不能單獨(dú)控制任何一項或一部分業(yè)務(wù)全部的方式進(jìn)行組織上的責(zé)任分工，每項業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進(jìn)行交叉檢查或交叉控制。 ? 1953年審計程序委員會 ? 審計程序說明第 19號 廣義的說 ， 內(nèi)部控制按其特點(diǎn)可以劃分為會計控制和管理控制 會計控制有組織計劃和所有保護(hù)資產(chǎn) 、 保護(hù)會計記錄的可靠性或與此 有關(guān)的方法和程序構(gòu)成 。 ? 1988年 、 審計準(zhǔn)則委員會 第 55號 《 審計準(zhǔn)則公告 》 ? 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)是指為了對實(shí)現(xiàn)特定公司目標(biāo)提供合理保證而建立的一系列政策和程序構(gòu)成的有機(jī)總體，包括控制環(huán)境、會計系統(tǒng)及控制程序這三個部分。 (2)會計系統(tǒng) 會計系統(tǒng)規(guī)定各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的鑒定、分析、歸類、登記和編報的方法，明確各項資產(chǎn)和負(fù)債的經(jīng)營管理責(zé)任。它包括下列內(nèi)容 :經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)活動的批準(zhǔn)權(quán) 。 ? 健全的會計系統(tǒng)應(yīng)實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo) : 鑒定和登