【正文】 。 14. 證監(jiān)會(huì)要求的其他文件 。 12. 審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 10. 重組協(xié)議、服務(wù)協(xié) 議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。 8. 公司章程。 6. 國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。 4. 公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。 （三） 境外直接上市報(bào)送的文件 1. 申請(qǐng)報(bào)告 2. 所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。 6. 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 4. 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。 2. 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 （ 7） . 設(shè)立外商投資股份有限公司應(yīng)當(dāng)報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn)。 （ 5） . 國(guó)有企業(yè)、集體所有制企業(yè)如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜?，該企業(yè)至少營(yíng)業(yè) 5 年并有最近連續(xù) 3 年的盈利記錄 。 （ 3） . 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。 設(shè)立外商投資股份有限公司的特殊條件： 《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（ 1995 年 1 月 10 日對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部 1995 年第 1 號(hào)令發(fā)布） （ 1） . 公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 3000 萬元。 二、 境外直接上市涉及的中國(guó)法律問題： （一） 境外直接上市的主體及設(shè)立 主體：股份有限公司《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》：【第二條】股份有限公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員 會(huì) 的批準(zhǔn)，可以向境外特定的、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。 兩者 本質(zhì)都是通過將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公 司。 買殼上市 又稱反向收購，指一家非上市公司通過收購一些業(yè)績(jī)較差、融資能力已經(jīng)相對(duì)弱化的上市公司來取得上市地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)境外上市的目的。 間接上市 又稱紅籌上市， 即國(guó)內(nèi)企業(yè) 在 境外注冊(cè)公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司 拿到境外交易所上市。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。 H 股，通常，境外直接上市都是采取 IPO(首次公開募集 )方式進(jìn)行。 境外 直接上市 即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票 (或其它衍生金融工具 )，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。、境外上市簡(jiǎn)介 境外上市 是指國(guó)內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票 ,并在境外證券交易所公開上市。我國(guó)企業(yè)境外上市有 直接上市與間接上市 兩種模式。即我們通常 說的 H 股、N 股、 S 股等。境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長(zhǎng)，所以許多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)為了避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。 間接上市主要有 兩種形式：買殼上市和造殼上市。 造殼上市 是指公司在境外注冊(cè)公司，或收購當(dāng)?shù)匾汛胬m(xù)的公司，用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤(rùn)并入境外公司，以達(dá)到上市的目的。 間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序。 設(shè)立：發(fā)起設(shè)立，募集設(shè)立，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變。 （ 2） . 外國(guó)股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的 25％。 （ 4） . 已設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)，如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜?，?yīng)有最近連續(xù) 3 年的盈利記錄。 （ 6） . 股份公司申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的，該公司是經(jīng)國(guó)家正式批準(zhǔn)設(shè)立的。 （二） 境外直接上市的條件 ★ 根據(jù) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 1999 年 7 月 14 日發(fā)布“證監(jiān)發(fā)行字【 1999】 83 號(hào)”文《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》，申請(qǐng)境外上市的條件如下： 1. 符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 3. 凈資產(chǎn)不少于４億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不少于６０００萬元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于５０００萬美元。 5. 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符 合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。 ★ 上市地證券交易所的上市規(guī)定。 3. 境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。 5. 公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。 7. 國(guó)土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。 9. 招股說明書。 11. 法律意見書。 13. 發(fā)行上市方案。 （四） 境外直接上市申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序 1. 公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請(qǐng)（如向香港聯(lián)交所提交Ａ１表）３個(gè)月前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定的（一）至（三）文件，一式五份。 3. 經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市申請(qǐng)。 5. 公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交的發(fā)行上市初步申請(qǐng)５個(gè)工作日前，應(yīng)將初步申請(qǐng)的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交Ａ１表）報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。證監(jiān)會(huì)在１０個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。 2. 資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查。 4. 確定重組方案，申報(bào)公司重組報(bào)告。 6. 選聘境外上市中介機(jī)構(gòu)，制定境外上市方案。 8. 向境外交易所提出上市的初步申請(qǐng)。 10. 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)诰惩夤_發(fā)行股票并上市。 12. 公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在境外交易所掛牌上市。 募集資金管理制度 境外上市外資股公司應(yīng)在募集資金到位后 6