【正文】 股 ， 如果不是全部 ，至少也應(yīng)是絕大多數(shù)參與交換或合并； ② 一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值不能與另一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值相差很遠(yuǎn)； ③ 合并之后 ， 各企業(yè)的股東在合并后主體中應(yīng)大體保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán) 。 股權(quán)結(jié)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們的全部?jī)糍Y產(chǎn) ， 以 共同對(duì)合并實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 的企業(yè)合并 。 如果按上述標(biāo)準(zhǔn)不能判定哪一方是購(gòu)買(mǎi)方 ， 但具備下列特征之一者也可被認(rèn)定為購(gòu)買(mǎi)方： ① 一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值大大地超過(guò)其他參與合并企業(yè)的公允價(jià)值 ， 在這種情況下 ， 具有較大公允價(jià)值的企業(yè)是購(gòu)買(mǎi)方； ② 如果企業(yè)合并是通過(guò)以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來(lái)實(shí)現(xiàn) ， 放棄現(xiàn)金的企業(yè)是購(gòu)買(mǎi)方； ③ 企業(yè)合并使得一個(gè)企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企業(yè)集團(tuán)的選舉 ， 在這種情況下 ， 處于控制地位的企業(yè)是購(gòu)買(mǎi)方 。 取得控制權(quán)的企業(yè)一般為購(gòu)買(mǎi)方 。 在企業(yè)合并活動(dòng)中 ， 通?？傆幸粋€(gè)參與合并的企業(yè)能夠 控制 其他參與合并的企業(yè) 。 (1)購(gòu)買(mǎi) 。 當(dāng)一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè) 50%以上有表決權(quán)的股份后 (嚴(yán)格意義上說(shuō) ， 應(yīng)該是50%＋ 1股 )， 前者則取得了后者的控制權(quán) ， 前者是后者的母公司或控股公司 ， 后者則是前者的子公司 ， 母子公司組成一個(gè)企業(yè)集團(tuán) 。 這種方式是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)支付現(xiàn)金 、 發(fā)行股票或債券等方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份 。 如果甲 、 乙兩個(gè)公司采用創(chuàng)立合并的方式 ， 新設(shè)一個(gè)丙公司 ， 則這種合并可表示為： 甲公司 +乙公司 =丙公司 (3) 控 股 合 并 。 新企業(yè)向原企業(yè)的股東發(fā)行股票或簽發(fā)出資證明 ，從而使原企業(yè)的股東成為新企業(yè)的股東 。 創(chuàng)立合并 (consolidation)，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè) ， 用新企業(yè)的股份交換原來(lái)各企業(yè)的股份 。 如果甲公司通過(guò)吸收合并方式并購(gòu)乙公司 ， 則甲公司繼續(xù)存在 ， 乙公司則被注銷(xiāo) 。 吸收合并完成后 ， 只有合并方仍保持原有的法律地位 ，被合并的企業(yè)失去其原來(lái)的法人資格而作為合并方的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 (1)吸收合并 。 (二 )企業(yè)合并的形式 企業(yè)合并可按不同的標(biāo)志進(jìn)行分類(lèi) ， 最常見(jiàn)的是按照法律形式 、 合并的性質(zhì) 、 是否受同一方最終控制和合并所涉及的行業(yè)分類(lèi) 。 通過(guò)企業(yè)合并 ， 組建企業(yè)集團(tuán) ， 可以獲得稅收上的優(yōu)惠 。 這己成為有些企業(yè)合并的主要?jiǎng)右?。 。 購(gòu)買(mǎi)已有的產(chǎn)品生產(chǎn)線 ， 接受現(xiàn)有的市場(chǎng) ，通常要比開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品 ， 拓展新的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)小 。 以企業(yè)合并的形式擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模不僅可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 ， 而且可以緩解資金壓力 ， 降低融資成本 。 相比之下 ， 企業(yè)合并方式具有明顯的優(yōu)越性 ， 它可以使企業(yè)的規(guī)模得到迅速擴(kuò)張 。 如果企業(yè)通過(guò)自行建造廠房 、 購(gòu)置生產(chǎn)設(shè)備方式來(lái)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模 。 ” 我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào)中 ， 企業(yè)合并是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng) 。 以上概念強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)： 一 是參與合并的企業(yè)在合并前是彼此獨(dú)立的 ， 而合并后 ， 它們的經(jīng)濟(jì)資源和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就處于單一的管理機(jī)構(gòu) 控制 之下； 二 是強(qiáng)調(diào)了 單一會(huì)計(jì)主體 ，即企業(yè)合并是以前彼此獨(dú)立的企業(yè)合并成一個(gè)會(huì)計(jì)主體 。 當(dāng)購(gòu)買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)了包括商譽(yù)在內(nèi)的其他企業(yè)的凈資產(chǎn)而非權(quán)益時(shí) 。 當(dāng)購(gòu)買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)的權(quán)益時(shí) ， 企業(yè)合并會(huì) 形成母子公司關(guān)系 ， 購(gòu)買(mǎi)方一般為母公司 ， 被購(gòu)買(mǎi)方是購(gòu)買(mǎi)方的子公司 。 企業(yè)合并可以是合并各方的股東之間的交易 ， 也可以是一個(gè)實(shí)體和其他企業(yè)的股東之間的交易 。 ” 企業(yè)合并可以根據(jù)法律 、 稅收或其他原因來(lái)安排 ， 包括一個(gè)實(shí)體購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)的權(quán)益 ， 或者購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)的凈資產(chǎn) ， 或者購(gòu)買(mǎi)一個(gè)或多個(gè)企業(yè)組成的實(shí)體的部分凈資產(chǎn) 。 如果一個(gè)實(shí)體獲得一個(gè)或多個(gè)非企業(yè)的實(shí)體的控制權(quán) ， 則這種聯(lián)合行為不稱(chēng)其為企業(yè)合并 。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 一 、 企業(yè)合并的本質(zhì)與形式 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 3號(hào)指出 :“ 企業(yè)合并是指將多個(gè)實(shí)體或企業(yè)聯(lián)合起來(lái)的行為 。第二章 企業(yè)合并會(huì)計(jì) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法有 權(quán)益聯(lián)合法和購(gòu)買(mǎi)法 之分 ， 不同的情況下 ， 企業(yè)合并所采用的方法也有所不同；在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則廢止了權(quán)益聯(lián)合法的情況下 ， 我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)同一控制下的企業(yè)合并以權(quán)益聯(lián)合法為基礎(chǔ) ， 而對(duì)非同一控制下的企業(yè)合并則以購(gòu)買(mǎi)法為基礎(chǔ) 。 通過(guò)本章的學(xué)習(xí) ， 應(yīng)能夠：了解企業(yè)合并的本質(zhì)以及合并的基本類(lèi)型；掌握并熟練運(yùn)用權(quán)益聯(lián)合法和購(gòu)買(mǎi)法； 控制下和非同一控制下的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 。 幾乎所有的企業(yè)合并行為都是一個(gè)實(shí)體 ， 通常是購(gòu)買(mǎi)方 ， 控制一個(gè)或多個(gè)其他企業(yè) (被購(gòu)買(mǎi)方 )的結(jié)果 。 當(dāng)一個(gè)實(shí)體購(gòu)買(mǎi)了一組資產(chǎn)或者不構(gòu)成企業(yè)的凈資產(chǎn)時(shí) ， 應(yīng)該將購(gòu)買(mǎi)成本在被購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值的基礎(chǔ)上在資產(chǎn)組內(nèi)可辨認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目間進(jìn)行分配 。 企業(yè)合并可以通過(guò)發(fā)行權(quán)益性證券 、 交付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn) ， 或幾種方式結(jié)合的方式完成 。 企業(yè)合并可以通過(guò)組建新的實(shí)體來(lái)控制合并的主體 ， 或?qū)σ粋€(gè)或多個(gè)合并主體以整合的方式進(jìn)行 。 這時(shí) ， 購(gòu)買(mǎi)方需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包括購(gòu)買(mǎi)方在被購(gòu)買(mǎi)方個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的對(duì)子公司權(quán)益投資 。 這種合并行為 不會(huì)形成母子公司關(guān)系 。 美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第 141號(hào)指出 :“ 企業(yè)合并是指購(gòu)買(mǎi)方獲得一個(gè)或多個(gè)企業(yè)控制權(quán)的交易或其他事項(xiàng) 。 (一 )企業(yè)合并的本質(zhì) 。 不僅需要耗費(fèi)大量的資金 ， 而且需要花費(fèi)相當(dāng)長(zhǎng)的建設(shè)周期 。 。 。 特別是跨行業(yè)兼井時(shí) ， 能夠有效地防止因某個(gè)行業(yè)的不景氣而給企業(yè)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn) 。 企業(yè)合并可能是為了取得有形的經(jīng)濟(jì)資源 ，但更可能是為了取得無(wú)形資產(chǎn) ， 如專(zhuān)利權(quán) 、 專(zhuān)營(yíng)權(quán) 、 管理技術(shù) 、優(yōu)越的地理位置 ， 甚至是進(jìn)出口特許權(quán)等 。 。 我國(guó)和有些國(guó)家的稅法 ， 對(duì)企業(yè)集團(tuán)的增值稅 、所得稅都給予了稅收優(yōu)惠條件 ， 如在計(jì)算應(yīng)稅所得額時(shí) ， 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)某一企業(yè)的虧損可抵銷(xiāo)其他企業(yè)的盈利 。 企業(yè)合并按照法律形式可分為 吸收合并 、 創(chuàng)立合并和控股合并三種 。 吸收合并 (merge)也稱(chēng)兼并 ， 是指一家企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票 、 支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等方式取得其他一個(gè)或若干個(gè)企業(yè) 。 合并后的企業(yè)除擁有被合并企業(yè)的資產(chǎn)外 ，還承擔(dān)被合并企業(yè)的債務(wù) 。 這種合并可用下式表示： 甲公司 +乙公司 =甲公司 (2)創(chuàng)立合并 。 創(chuàng)立合并結(jié)束后 ， 原來(lái)各企業(yè)均失去法人資格 ， 產(chǎn)生一個(gè)新的企業(yè) ， 新企業(yè)在接受已解散的原企業(yè)資產(chǎn)的同時(shí) ， 也承擔(dān)其債務(wù) 。 這種合并也稱(chēng)之為 新設(shè)合并 。 控 股 合 并 也 稱(chēng) 取 得 控 制 股 權(quán)(controlling interest)， 是企業(yè)合并中最為盛行的一種方式 。 取得控制股權(quán)后 ， 原來(lái)的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律主體資格從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 如果甲公司采用控股合并方式取得了乙公司的控股權(quán) ， 取得控股權(quán)后的關(guān)系可表示為： 甲公司 +乙公司 =甲乙企業(yè)集團(tuán) 思考：以上三種合并形式是不是都需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ？ 按照企業(yè)合并的性質(zhì)進(jìn)行分類(lèi) ， 企業(yè)合并可以分為購(gòu)買(mǎi)性質(zhì)的合并和股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的合并 。 購(gòu)買(mǎi) (purchase)是指通過(guò)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 、 承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式 ， 由一個(gè)企業(yè) (購(gòu)買(mǎi)企業(yè) )獲得 對(duì)另一個(gè)企業(yè) (被購(gòu)買(mǎi)企業(yè) )凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán) 控制 的合并行為 。 這里所說(shuō)的控制 ， 一般是指一個(gè)參與合并的企業(yè)擁有了其他參與合并企業(yè)半數(shù)以上有表決權(quán)股份時(shí) ， 便可認(rèn)為獲得了控制權(quán) (協(xié)議約定放棄控制權(quán)的除外 )。 即使某一合并方未取得一半以上的表決權(quán) ， 但只要符合以下條件之一的 ， 也可判定其為取得了控制權(quán) ， 成為購(gòu)買(mǎi)方： ① 通過(guò)與其他投資者之間的協(xié)議 ， 獲得對(duì)其他企業(yè)一半以上表決權(quán)的權(quán)力； ② 通過(guò)法律或協(xié)議 ， 獲得決定其他企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)政策的權(quán)力； ③ 獲得任命或解除其他企業(yè)董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力； ④ 獲得其他企業(yè)董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議中多數(shù)席位的權(quán)力 。 (2)股權(quán)結(jié)合 。 當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的 平等協(xié)議共同控制 其全部?jī)糍Y產(chǎn)和經(jīng)營(yíng) ， 參與合并的企業(yè)管理者 共同管理合并企業(yè) ， 并且參與合并企業(yè)的股東 共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益 ， 這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并 ，否則屬于購(gòu)買(mǎi) 。 如果出現(xiàn)以下情況 ， 共同分擔(dān)或分享合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益的可能性會(huì)減少 ， 而能夠辨別出哪個(gè)是購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的可能性會(huì)增加： 參與合并企業(yè)的公允價(jià)值相對(duì)平等性減少 ， 參與交換的有表決權(quán)的普通股的百分比下降； 財(cái)務(wù)安排使一部分股東相對(duì)于另一部分股東處于優(yōu)勢(shì)地位 ， 而這種安排可能在企業(yè)合并之前或合并之后起作用； 一方在合并主體中占有的權(quán)益份額依其在企業(yè)合并之前所控制的那個(gè)企業(yè)在合并后表現(xiàn)如何而定 。 (1)同一控制下的企業(yè)合并 。 這里指的 “ 同一方 ” ， 是指對(duì)參與合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的投資者 。 這里所指的 “ 控制并非暫時(shí)性 ” ， 是指參與合并的各方在合并前后較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制 。 例如 ， A、 B公司同受 H公司控制 ， B公司擁有 C公司 70%的股權(quán) ， 并控制 C公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策 ， 現(xiàn) A公司從 B公司手中收購(gòu)了 B公司所擁有的C公司 70%的股權(quán) ， 從而使 C公司成為 A公司的子公司 ， 此項(xiàng)合并就屬于同一控制下的企業(yè)合并 。 (2)非同一控制下的企業(yè)合并 。 例如上例中 A、 B公司為沒(méi)有關(guān)聯(lián)的兩個(gè)企業(yè) ， 現(xiàn) A公司從 B公司手中收購(gòu)了 B公司所擁有的 C公司 70%的股權(quán) ， 從而使 C公司成為 A公司的子公司 ， 此項(xiàng)合并就屬于非同一控制下的企業(yè)合并 。 (1)橫向合并 ， 也稱(chēng)水平式合并 ， 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、 勞務(wù)相同或相近的企業(yè)間合并 。 比如 ， 1993年世界著名的瑞典沃爾沃汽車(chē)公司和法國(guó)雷諾工業(yè)車(chē)輛公司的合并 ， 1998年克萊斯勒公司與奔馳公司的合并都屬于橫向合并 。 參與合并的各家企業(yè) ， 其產(chǎn)品相互配套 ， 或有一定內(nèi)在聯(lián)系 ，形成產(chǎn)銷(xiāo)一條龍 。 縱向合并的目的在于將市場(chǎng)行為內(nèi)部化 ， 即通過(guò)縱向合并將不同企業(yè)的交易轉(zhuǎn)為同一企業(yè)內(nèi)部或同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的交易 ， 從而減少價(jià)格資料收集 、 簽約 、 收取貨款 、 廣告等方面的支出并降低生產(chǎn)協(xié)調(diào)成本 。 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、勞務(wù)沒(méi)有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間合并 。 經(jīng)過(guò)混合合并 ， 一般會(huì)形成跨行業(yè)的企業(yè)集團(tuán) 。 在這種支付方式下 ， 對(duì)于被購(gòu)買(mǎi)方而言 ， 被并購(gòu)方得到的現(xiàn)金數(shù)額是確定的 ， 不必承擔(dān)證券的風(fēng)險(xiǎn) ， 也不會(huì)受到并購(gòu)后公司發(fā)展前景 、 利息率以及通貨膨脹率變動(dòng)的影響 。 因此 ，做出現(xiàn)金支付方式前 ， 并購(gòu)方必須謹(jǐn)慎考慮資產(chǎn)的流動(dòng)性 (不僅需考慮當(dāng)時(shí)的流動(dòng)性 ， 還必須考慮中長(zhǎng)期的流動(dòng)性 )、 資本結(jié)構(gòu)和融資能力 。 與支付現(xiàn)金相比 ， 股票兌換具有以下兩個(gè)特點(diǎn)：一是買(mǎi)方不會(huì)在當(dāng)時(shí)因收購(gòu)行為產(chǎn)生大量現(xiàn)金流出 ， 不會(huì)影響并購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金流動(dòng)狀況；二是收購(gòu)?fù)瓿珊?，被合并企業(yè)的股東不會(huì)失去他們所擁有的所有者權(quán)益 ， 只是并購(gòu)前擁有的是目標(biāo)企業(yè)的所有者權(quán)益 ， 而收購(gòu)?fù)瓿珊髶碛械氖遣①?gòu)企業(yè)的所有者權(quán)益 。 (3)債券收購(gòu) ， 指并購(gòu)企業(yè)用債券交換被并購(gòu)企業(yè)股東的股票 。 認(rèn)股權(quán)證賦予持有者在指定時(shí)間內(nèi)用指定價(jià)格認(rèn)購(gòu)發(fā)行公司一定數(shù)量新股的權(quán)利 ， 而持有者獲得該項(xiàng)權(quán)利的同時(shí)無(wú)須擔(dān)負(fù)某項(xiàng)責(zé)任 ，權(quán)利的行使與否不受任何約束 。 (4)杠桿收購(gòu) ， 是通過(guò)增加企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿來(lái)完成并購(gòu)交易 。 杠桿收購(gòu)是美國(guó)企業(yè)并購(gòu)中針對(duì)支付方式單一的狀況 ， 于 20世紀(jì) 80年代由投資銀行創(chuàng)新的一種收購(gòu)支付方式 。 并購(gòu)企業(yè)在杠桿收購(gòu)中引起的負(fù)債主要由被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來(lái)支持和償還 ， 其次才是投資人的投資 。 杠桿收購(gòu)的意義在于 ， 在融資結(jié)構(gòu)中以小比例內(nèi)源資金支持大比例的外源資金 。 (5)無(wú)償劃轉(zhuǎn) ， 指將被并購(gòu)方的資產(chǎn)無(wú)償轉(zhuǎn)入并購(gòu)方 ， 并由并購(gòu)方承擔(dān)被并購(gòu)方的全部債務(wù) 。 二 、 企業(yè)合并的效果 、 動(dòng)因 (一 )企業(yè)合并的效果 企業(yè)合并最根本的目的在于謀求利益 ， 最主要的原因是加速成長(zhǎng) 、 降低成本 、 減少風(fēng)險(xiǎn) 。 企業(yè)合并的效果有以下幾方面： ； ； 益； ， 開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng)； 產(chǎn)； 。 (二 )市盈率法 市盈率法一般以同行業(yè)或同類(lèi)公司的市盈率作為基礎(chǔ) ，再根據(jù)影響市盈率大小的因素 ， 選擇一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)市盈率 。 然后 ， 將估價(jià)收益指標(biāo)與標(biāo)準(zhǔn)市盈率相乘 ， 就可以估算出目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 。常見(jiàn)的估價(jià)方法如下： ； ； 3.重置價(jià)值法 。 (一 )確定購(gòu)買(mǎi)方 企業(yè)合并會(huì)計(jì)核算的前提是確定購(gòu)買(mǎi)方 。 事實(shí)上 ， 在所有的企業(yè)合并中 ， 幾乎總有一個(gè)參與