【正文】 2年中報(bào)又稱這一數(shù)字有所上升，半年高達(dá)2． 27億元， 2022年全年為 4億元 。 本企業(yè)股票市價(jià)及股票發(fā)行情況 。 統(tǒng)計(jì)資料 ， 主要包括統(tǒng)計(jì) 、 物價(jià) 、勞動(dòng)工資等方面的資料 。 業(yè)務(wù)資料 ， 包括各類商品的貨源 、采購 、 銷售 、 儲(chǔ)藏 、 運(yùn)輸以及經(jīng)濟(jì)合同 、 客戶變化等業(yè)務(wù)經(jīng)營管理方面的資料 。 ?《上市公司行業(yè)分類指引》 金融業(yè)的混業(yè)經(jīng)營： ?商業(yè)銀行業(yè)務(wù)： 吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券； ?個(gè)人零售業(yè)務(wù)： 貸款業(yè)務(wù)、個(gè)人中間業(yè)務(wù)、銀行卡業(yè)務(wù) ?投行業(yè)務(wù)： 證券承銷、證券交易、兼并收購、資金管理、項(xiàng)目融資、風(fēng)險(xiǎn)投資、信貸資產(chǎn)證券化等。 ?同樣是在湖北養(yǎng)魚 ， 武昌魚在招股說明書中稱 ， 公司6． 5萬畝魚塘的武昌魚 ， 養(yǎng)殖收入每年五六千萬元 ， 單畝產(chǎn)值不足 1000元 。幾乎年年實(shí)現(xiàn)翻番增長，直到 2022年后才出現(xiàn)萎縮，降至 43163萬元。 ?借“殼”上市后， 金融街甩掉了幾乎所有與房地產(chǎn)開發(fā)不相關(guān)的業(yè)務(wù) ，專心做房地產(chǎn)開發(fā)。 關(guān)注公司主營業(yè)務(wù)的變化 ?金融街借殼上市 :金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，成立于１９９６年６月１８日，其主營業(yè)務(wù)為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等。 ?關(guān)注公司主營業(yè)務(wù)的變化 。 ?然后是 收入結(jié)構(gòu) 。 ?同業(yè)比較企業(yè)的選擇 ， 關(guān)鍵是確定一家上市公司 所處行業(yè) 。 ?萬科 10年報(bào) （ 216頁 58頁） ? （二）同業(yè)企業(yè)年報(bào) ?同業(yè)可比企業(yè)業(yè)績是財(cái)務(wù)報(bào)告陷阱的照妖鏡 。重要事項(xiàng) ★ ? 1） 公司重大訴訟 、 仲裁事項(xiàng)； 2） 報(bào)告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn) 、吸收合并事項(xiàng)； 3） 重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； 4） 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況 ； 5） 公司重大合同及其履行情況； ? 6） 公司或持股 5%以上股東及其他承諾事項(xiàng)履行情況 ； ? 7） 投資者互動(dòng)情況 ； 8） 公司債券相關(guān)事項(xiàng) ? 9)其他投資事項(xiàng) :證券投資情況 — 持有非上市金融企業(yè) 、 擬上市公司股權(quán)情況 ； ? 10)是否存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情形 ； ? 11)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況 ； ? 12)報(bào)告期內(nèi) ， 公司及公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員無受監(jiān)管部門處罰的情況 。公司董事及管理人員履職過程中勤勉認(rèn)真，沒有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，也沒有濫用職權(quán)、損害股東和職員利益的行為。 ?監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司內(nèi)部控制制度完整有效，各項(xiàng)決策依法規(guī)范。 ?監(jiān)事會(huì)對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見 ?（ 1）公司依法運(yùn)作情況：年內(nèi)，公司認(rèn)真開展公司治理的自查和整改活動(dòng)，并主動(dòng)引進(jìn)外部專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)參與對(duì)公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的完善工作， 監(jiān)事會(huì)也積極參與其中。期間組織監(jiān)事對(duì) 25個(gè)下屬公司在銷售、施工、采購、財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)、管理人員自律、員工權(quán)益維護(hù)等方面的工作進(jìn)行了重點(diǎn)檢查。 2022 年監(jiān)事會(huì)組織各位監(jiān)事和部分董事、獨(dú)立董事進(jìn)行的項(xiàng)目巡視達(dá)到 5次，實(shí)地查看了佛山、中山、珠海、大連、長春、廈門、南昌、寧波、鎮(zhèn)江、青島等 10個(gè)城市 18個(gè)項(xiàng)目，了解了項(xiàng)目所在公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀。 ?監(jiān)事會(huì)是否履行了各項(xiàng)職權(quán)和義務(wù)； ?是否充分行使了對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的監(jiān)督職能； ?是否維護(hù)了股東的合法權(quán)益等信息。 ★ ?（ 1） 管理層討論與分析 ?市場環(huán)境變化與管理層看法 、 經(jīng)營業(yè)績與分析 、 本年度管理回顧、 未來發(fā)展展望 ?（ 2）公司報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營情況； ?1）主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況 ?2） 主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績 ?3）經(jīng)營計(jì)劃實(shí)施情況 ★（續(xù)） ?（ 3）主要供應(yīng)商和客戶情況； ?（ 4） 公司財(cái)務(wù)狀況分析 ：資產(chǎn)、費(fèi)用、現(xiàn)金流、 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提 ?（ 5） 公司投資情況募集資金 、 非募集資金使用情況 ?（ 6） 新年度項(xiàng)目發(fā)展計(jì)劃 、 特別風(fēng)險(xiǎn)提示： ?（ 7） 公允價(jià)值計(jì)量項(xiàng)目相關(guān)情況及持有外幣金融資產(chǎn)和金融負(fù)債情況 ?（ 8） 董事會(huì)日常工作情況 6。 ?股權(quán)激勵(lì)手段，公司送給管理層一部分股票，激勵(lì)管理層努力做好公司業(yè)績，提高股票的價(jià)格。 p16六。 ?上市公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上的 “五分開”情況 說明 。 ?獨(dú)立董事 履行職責(zé)情況 。上述職權(quán)如不能正常行使，或上述提議未被采納，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 獨(dú)立董事的職責(zé) ?(1)重大關(guān)聯(lián)交易 (指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易 )應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論； ?(2)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； ? ?(3)提議召開董事會(huì)； ? ?(4)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； ?(5)可以在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)。 ?作用： 公正監(jiān)督、為公司決策提出科學(xué)建議、維護(hù)中小股東利益。 ?監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)及其職責(zé) ?監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 股份有限公司的董事會(huì)由 5～ 19人組成。 ?上市公司的股東大會(huì)（權(quán)力機(jī)構(gòu)） ?有權(quán)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； ?審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 5％以上的股東的提案； ?審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。固定薪酬即基本薪酬 （比例） ，可變薪酬包括績效薪酬 （ 比例、發(fā)放時(shí)間、 確定依據(jù) ） 和中長期各種激勵(lì) （方式、發(fā)放時(shí)間 )， 福利性收入包括保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金 (標(biāo)準(zhǔn)） 等。 （ 2）關(guān)于約束激勵(lì)機(jī)制 ?監(jiān)督的方法： 解聘與收購（國美收購三聯(lián)商社，是個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的惡意收購；海信并購科龍）； ?關(guān)于激勵(lì)機(jī)制： 如何調(diào)動(dòng)經(jīng)營者的積極性？關(guān)鍵一點(diǎn)：使經(jīng)營者的業(yè)績與企業(yè)的業(yè)績（凈利潤等）掛鉤。 ?其中的各個(gè)利益主體其利益一致嗎？ 股東和經(jīng)營者目標(biāo)的協(xié)調(diào) ?股東的目標(biāo) ：財(cái)富最大化； ?經(jīng)營者的目標(biāo) ：增加報(bào)酬（物質(zhì)報(bào)酬與非物質(zhì)報(bào)酬）、增加休閑時(shí)間、避免風(fēng)險(xiǎn)。 公司制企業(yè) ?公司制企業(yè)的出資者對(duì)其財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)變?yōu)楣蓹?quán) ——終極所有權(quán) ；（委托者） ?公司作為 法人實(shí)體 ，有代表股東利益的公司 董事會(huì) ——擁有 法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 。 ?存在委托代理關(guān)系嗎？存在治理結(jié)構(gòu)與制度安排問題嗎？ 合伙企業(yè) ?業(yè)主為合伙者群體、仍為 兩權(quán)合一 ，因此，也不存在治理結(jié)構(gòu)與制度安排問題。 獨(dú)資企業(yè) ?單一業(yè)主出資并經(jīng)營 的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 ?企業(yè)組織形式經(jīng)歷了獨(dú)資、合伙及公司三種形式。 ?如果流通股股東發(fā)生了 很大的變化 ， 尤其是有 大股東大幅減持 ， 很可能是該公司在經(jīng)營或其他方面出現(xiàn)了比較嚴(yán)重的問題 。 ?境內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異： ?股本情況及其變動(dòng) 、 控股股東和實(shí)際控制人 ， 第一大股東情況；發(fā)債情況級(jí)債券持有人 。 ?本年度、近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)： 營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤與每股收益、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、每股與經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、總資產(chǎn)、股東權(quán)益、股本、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等。 ?德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所 為本公司出具了 有保留意見的審計(jì)報(bào)告 ,本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀。 ?見 重要提示案例 案例：廣東科龍電器股份公司 ?本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 ?首先 ， 是董事會(huì)和董事的聲明 ， 如果有董事對(duì)年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性 、 完整性存在異議 ， 他必須 另行作出聲明 。 第一節(jié) 公司基本分析的 內(nèi)容 ?一、 分析的資料來源 ?二、 企業(yè)所處的行業(yè)以及生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn) 分析 ?三 、 行業(yè)地位和區(qū)位分析 ?四 、 產(chǎn)品分析 ?五 、 公司經(jīng)營管理能力分析 ?六 、 成長性分析 哇塞！全方位 一、分析的資料來源 ? (一 ) 公司的年報(bào) ★ ? （ 二 ） 同業(yè)企業(yè)年報(bào) ? (三 ) 其他資料 （一）公司的年報(bào) ?目前上市公司年報(bào)有 兩種版本： ?一種是在公開媒體上披露的 年報(bào)摘要 ， 其內(nèi)容相對(duì)比較簡單； ?另一版本是交易所網(wǎng)站披露的 詳細(xì)版本 ， 即采取所謂的 “ 全文上網(wǎng) 、 摘要見報(bào) ” 的披露方式 。財(cái)務(wù)報(bào)告閱讀 與分析 Wang shu hui 第一章 概述 ?第一節(jié) 公司基本分析 ?第二節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告預(yù)兆信號(hào)分析 第一節(jié) 公司基本分析的意義 ?公司的基本分析是？ ?從會(huì)計(jì)角度嗎？ ?公司的經(jīng)營狀況： 公司自身的經(jīng)營管理情況、競爭優(yōu)勢和劣勢； ?整個(gè)國家的、區(qū)域的、行業(yè)的競爭對(duì)手情況。 ?企業(yè)舞弊動(dòng)機(jī)： 整個(gè)行業(yè)不景氣或新競爭對(duì)手出現(xiàn)等都會(huì)使企業(yè)的營業(yè)額減少、毛利率降低。 上市公司年報(bào)規(guī)定內(nèi)容 ?重要提示 ?公司基本情況簡介 ?會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 ?股本變動(dòng)及股東情況 ?董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況 ?公司治理結(jié)構(gòu) ?股東大會(huì)情況簡介 ?董事會(huì)報(bào)告 ?監(jiān)事會(huì)報(bào)告 ?重要事項(xiàng) ?財(cái)務(wù)報(bào)告 ?備查文件目錄 1． 重要提示 ?該信息主要供投資者判斷這份年報(bào) 總體的可信度問題 。 ?其次 ， 是會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見 ， 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了 有解釋性說明的無保留意見審計(jì)報(bào)告 、 保留意見 、 否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告 ， 則投資者應(yīng)引起警覺 。 ?獨(dú)立非執(zhí)行董事 余曉陽女士因私人原因未能出席董事會(huì)。 ?公司董事長顧雛軍先生 、財(cái)務(wù)總監(jiān)李志成先生聲明：保證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 ?非經(jīng)常性損益項(xiàng)目： 非流動(dòng)資產(chǎn)處臵損益、出售投資單位、交易性金融資產(chǎn)收益等。 一家上市公司的流通股人均持有數(shù)量越高 ， 也就是該公司的持股相對(duì)集中 ， 這意味著股價(jià)相對(duì)容易被人操縱； ?如果在持股量 前十名 的股東中 ， 有比較多的證券投資基金或券商等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者 ， 則說明該股可能具備一定的投資價(jià)值和增長潛質(zhì) 。 ◆ 朗科科技：管理層內(nèi)訌高管集體減持 4．公司治理結(jié)構(gòu) ?（ 1）企業(yè)制度與治理結(jié)構(gòu) ?企業(yè)制度是企業(yè)組織形式及其責(zé)權(quán)利安排與劃分的總稱。 ?無論哪種組織形式 ，作為出資者擁有對(duì)其所出資金的所有權(quán)。兩權(quán)合一、所有者目標(biāo)與經(jīng)營者目標(biāo)一致。 ?與獨(dú)資企業(yè)不同的是合伙人之間的責(zé)權(quán)利通過 合伙契約制度化 。（代理人） ?典型的股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)利分割如何 ? 法人治理結(jié)構(gòu)的模式 ?英美國家的法人治理結(jié)構(gòu) —— 單元模式 ?我國的法人治理結(jié)構(gòu) —— 雙元模式 法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的問題 ?股東 如何行使所有權(quán)，保證股東目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)？ ?董事會(huì) 通過何種機(jī)制保證 經(jīng)營者 目標(biāo)不偏離股東目標(biāo)？如何激勵(lì)經(jīng)營者充分發(fā)揮其人力資本的優(yōu)勢，同時(shí)又保持對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督？等等。 ?經(jīng)營者對(duì)股東目標(biāo)的背離： 道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇 ?股東和經(jīng)營者目標(biāo)的協(xié)調(diào)： 建立監(jiān)督（約束）機(jī)制、建立激勵(lì)機(jī)制。 ?薪酬管理體系 :薪酬由固定薪酬、可變薪酬、福利性收入等構(gòu)成。 股東大會(huì) ?股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)組成。 董事會(huì)和經(jīng)理 ?董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 ?制訂 發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂 公司重大收購、回購本公司股票方案； ?經(jīng)理 :負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，由公司董事會(huì)聘任或解聘。 ?監(jiān)事會(huì)的職責(zé)： ?(1)檢查公司財(cái)務(wù)； ?(2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ； （ 3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)．要求董事和經(jīng)理予以糾正： (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)； (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 上市公司獨(dú)立董事制度 ?上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其 所受聘的上市公司及其主要股東 不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 ?薪酬： 津貼、車馬費(fèi)； 股票期權(quán)；津貼加年終獎(jiǎng)專戶存儲(chǔ)；證券交易所和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)設(shè)立上市公司獨(dú)立董事薪酬基金。 ?獨(dú)立董事行使上述職權(quán)時(shí)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的 1／ 2以上同意。 年報(bào)中的公司治理結(jié)構(gòu) ?萬科 10年報(bào) ?公司治理結(jié)構(gòu)情況 :公司的股東大會(huì)、董事會(huì)