【正文】 ； ?開發(fā)并組織實施發(fā)展戰(zhàn)略； ?開發(fā)并組織實施年度經(jīng)營計劃； ?主持日常經(jīng)營管理； ?制定公司管理制度與具體規(guī)章； ?組織自己的管理團隊； ?制定 CEO及管理層的繼任計劃； ?擔(dān)綱企業(yè)創(chuàng)新。 12 公司股東的選擇問題 ?公司創(chuàng)立時的股東選擇問題？ ?公司發(fā)展階段的股東選擇問題？ ?公司 IPO時的股東選擇問題？ ?公司激勵股東的選擇問題？ 13 ?有統(tǒng)一的價值觀，對項目的發(fā)展前景高度認(rèn)可； ?有過企業(yè)管理的某方面的經(jīng)驗； ?有與企業(yè)發(fā)展所需資本相當(dāng)?shù)耐顿Y能力； ?有與企業(yè)發(fā)展所需的外部資源可用； ?公司初創(chuàng)股東的知識和經(jīng)驗結(jié)構(gòu)最好能互補； ?是否接受“可以做股東，但不一定做董事的游戲規(guī)則； 公司創(chuàng)立時的股東的選擇問題 14 公司發(fā)展階段的股東選擇問題 ?游擊隊投資者：有資本，不懂投資的游戲規(guī)劃，不能給企業(yè)發(fā)展帶來除資本外的其它資源； ?戰(zhàn)略投資者：了解本行業(yè)， ?財務(wù)投資者： 15 管理人 CEO的選聘 ＣＥＯ的激勵 CEO的職責(zé) ＣＥＯ的考核 ＣＥＯ繼任 管理人 16 CEO的職責(zé) 中國 《 公司法 》 關(guān)于 CEO職責(zé)的描述： ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； ?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ?擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ?擬訂公司的基本管理制度； ?制定公司的具體規(guī)章； ?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； ?決定聘任或者解除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ?董事會授予的其他職權(quán)。 10 股東的權(quán)利 ?表決權(quán)：參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； ?查閱權(quán)：對公司經(jīng)營管理信息的知情權(quán)； ?優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)： 公司法 第 35條； ?轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利：有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉(zhuǎn)讓； ?紅利的分配權(quán)：紅利的分配權(quán)是股東的核心權(quán)利之一； ?公司剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)。 8 股東會 董事會 管理人 股東行使權(quán)利的渠道和方式 ?股東通過股東會行使控制權(quán)； ?股東找出代理人組織董事會； ?股東運用法律保護自己的權(quán)利和利益。 當(dāng)股東自己經(jīng)營管理公司的時候不存在公司治理問題 7 股東的角色與定位 ?找出代理人，選聘董事，組成董事會； ?規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任； ?保護股東自身的利益。 1 公司治理結(jié)構(gòu)（新版） 主講人：劉平安（總裁，博士） 單 位：北京金長川資本管理有限公司 時 間： 20xx年 3月 ?公司融資的競爭，本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)的競爭 ?良好的治理結(jié)構(gòu)是公司持續(xù)經(jīng)營的基石 2 基本內(nèi)容 股東與公司：所有權(quán) 與公司價值 董事會：戰(zhàn)略、控制 管理人：選聘、考核 激勵與解聘 3 股東與公司：所有權(quán)與公司價值 公司 員工 供應(yīng)商 客戶 政府 股東 債權(quán)人 公司是利益相關(guān)者的集合 4 債權(quán)人 股東 政府 客戶 員工 供應(yīng)商 公 司 股權(quán)投資 權(quán)益報酬 債務(wù)投資 利息回報 支付產(chǎn)品與服務(wù)費用 提供產(chǎn)品與服務(wù) 提供勞務(wù) 支付薪酬 提供原材料 支付貨款 提供公共服務(wù) 繳稅 現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合 5 股東與公司：所有權(quán)與公司價值 ?股東權(quán)益資本的投入使公司價值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價值創(chuàng)造的前提； ?股東是公司風(fēng)險的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)； ?股東是公司風(fēng)險的最后承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)。 股東投入資本的動機和目標(biāo)就在于有效降低風(fēng)險，創(chuàng)造最大價值 6 股東與公司治理 股 東 股東（管理人） 管理人 股東：委托人 經(jīng)理人：代理人 管理的專業(yè)化 和職業(yè)化 收益 委托代理問題 成本 代理成本： 股東對管理人的監(jiān)督成本； 代理人利用職務(wù)之便損害公司價值； 使用不稱職代理人的機會成本。 ? 股東通過股東會，對公司決策做最終的批準(zhǔn)； ? 股東會對董事會的工作進行監(jiān)督； ? 股東通過 〈〈 公司法 〉〉 、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護自身利益。 最高權(quán)力機構(gòu) 決策控制機構(gòu) 決策的組織和執(zhí)行機構(gòu) 9 股東會 ?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ?選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事； ?決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； ?審議批準(zhǔn)董事會的報告； ?審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； ?審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補虧損方案； ?對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ?對發(fā)行公司債券債券作出決議； ?對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； ?修改公司章程； ?公司章程規(guī)定的其他 ?對公司重大事項的決策權(quán)； ?對董事、監(jiān)事的任免權(quán)。 11 股東的義務(wù) ?遵守公司章程； ?按期繳納所認(rèn)繳的出資； ?對公司債務(wù)負(fù)有責(zé)任； ?出資填補義務(wù)； ?追加出資義務(wù)； ?在公司核準(zhǔn)后，不得擅自抽回出資； ?對公司及其他股東誠實信任； ?其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。 ?誰制定戰(zhàn)略？ ?誰審批戰(zhàn)略？ ?誰實施戰(zhàn)略？ ?誰對戰(zhàn)略結(jié)果負(fù)責(zé)？ ?公司的文化建設(shè)？ ?公司的團隊建設(shè)？ 《 公司法 》 對 CEO職責(zé)描述是模糊的 17 全美公司董事聯(lián)合會（ NACD）藍(lán)帶委員會關(guān)于 CEO職位說明 ?營造一種促進道德行為、鼓勵個人正直和承擔(dān)社會責(zé)任的企業(yè)文化； ?維持一種有助于吸引、保持和激勵在各個層次上由最高素質(zhì)員工組成的多樣性群體的積極工作氛圍； ?為公司制訂能創(chuàng)造股東價值的長期戰(zhàn)略與遠(yuǎn)景規(guī)劃，并推薦給董事會； ?制定能支持公司長期戰(zhàn)略的年度計劃和預(yù)算，并推薦給董事會； ?確保公司日常事務(wù)得到恰當(dāng)管理； ?持續(xù)努力實現(xiàn)公司的財務(wù)和運營目標(biāo)； ?確保公司提供的產(chǎn)品 /服務(wù)的質(zhì)量和價值不斷提高； ?確保公司在行業(yè)內(nèi)占有并保持令人滿意的競爭地位； ?確保公司有一個在首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)下的有效的管理隊伍，并有一個有效的管理隊伍發(fā)展計劃； ?與董事會合作，確保有一個有效的 CEO的繼任計劃； ?制定并監(jiān)督重大公司政策的實施； ?擔(dān)任公司的主要代言人。 19 CEO與董事會相關(guān)的職責(zé) ?參與新董事的選拔； ?就董事是否留任與董事長協(xié)商； ?協(xié)助董事長確定董事會會議議程； ?不斷更新管理層繼任計劃并提交給董事會； ?在戰(zhàn)略計劃的形成過程中與董事會商議并尋求建議； ?邀請董事會一起制定公司的財務(wù)目標(biāo)、計劃和行動并提交董事會審議和批準(zhǔn)； ?公司重大的非經(jīng)常性交易提交董事會討論審議； ?定期匯報各類計劃的執(zhí)行情況； ?與董事會建立順暢的對話機制； ?確保第一手信息渠道暢通無阻； ?定期向董事會提交管理團隊建設(shè)報告； ?定期向董事會報告重大行動。 21 CEO的選聘 領(lǐng)導(dǎo)力要求： ?在不同的商業(yè)環(huán)境中采同不同領(lǐng)導(dǎo)方式的能力； ?治理和制定戰(zhàn)略的能力； ?激勵團隊的能力； ?創(chuàng)新和變革的能力； ?協(xié)調(diào)組織關(guān)系和管理復(fù)雜關(guān)系的能力； ?性情和性格優(yōu)勢； ?有效溝通的能力； ?覺察自己以及他人的優(yōu)點和弱點的能力。 中國公司高層管理人員學(xué)歷現(xiàn)狀 ? 我的看法： 23 知識結(jié)構(gòu)要求： ?經(jīng)濟管理專業(yè)背景； ?所在行業(yè)的專業(yè)知識背景； ?與企業(yè)活動相關(guān)的法律法規(guī)； ?全球化要求 CEO的外語水平。 內(nèi)部選拔的不足： ?造成不公平； ?激發(fā)領(lǐng)導(dǎo)與員工或員工之間的矛盾 內(nèi)部選拔應(yīng)以公開公平的績效考核和干部晉升制度為前提 26 CEO的選聘方式（續(xù)） 外部選拔的優(yōu)勢 ?帶進新思想、新技術(shù)、新方法和新的外部關(guān)系進公司； ?為公司提供很大的選擇空間； ?外部招聘能夠激勵老員工保持競爭力及發(fā)展技能； ?在激烈的競爭環(huán)境中，從外部招聘 CEO往往更能開展管理變革。 外部選拔需以中介機構(gòu)（人力資源評估機構(gòu)或獵頭） 27 選聘方式所受的約束條件 企業(yè)的外部約束： ?行業(yè)競爭性； ?行業(yè)的企業(yè)數(shù)量； ?職業(yè)經(jīng)理人市場的成熟度。據(jù)統(tǒng)計，在 1000家公司中的 CEO有近 1/3的人是來自組織外部的，和 30年前只有 9%的來自組織外部有很大差異。 ?另外，決策者認(rèn)為職業(yè)經(jīng)理人市場和職業(yè)經(jīng)理人信用體系建設(shè)比較健全，越有可能從外部選擇 CEO。 一般假設(shè)： ?當(dāng)企業(yè)經(jīng)營績效較好、企業(yè)規(guī)模較小、企業(yè)處于生命周期的較低階段時，往往傾向于從內(nèi)部選擇繼任者； ?企業(yè)的家族取向越強，董事會中的家庭成員數(shù)量越多，越傾向于從內(nèi)部選拔繼任者。 ?在復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院發(fā)布的 “ 在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的公司治理 ” 調(diào)研報告中顯示，中國 CEO選拔，內(nèi)部推薦和指派占九成。 ?在我國，目前需要大力推進市場化選拔 CEO的機制，主要從兩個方面著手：一是要建立起健全的職業(yè)經(jīng)理人制度，以經(jīng)理人的市場化，選擇的市場化，流動的市場化，評價的市場化為方向，讓市場決定職業(yè)經(jīng)理人的去留和價值；二是要完善公司治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，讓公司股東會、董事會和經(jīng)理層三