【正文】 xx 咨詢公司核心咨詢團(tuán)隊(duì)在對(duì)大型國(guó)有銀行全系統(tǒng)成功實(shí)施內(nèi)控體系建設(shè)咨詢等基礎(chǔ)上，自 2020 年以來在 xx 地區(qū)配合 xx 銀監(jiān)局開展了大量的有關(guān)合規(guī)體系建設(shè)及其相關(guān)內(nèi)容的咨詢和培訓(xùn)工作（包括為監(jiān)管當(dāng)局提供 相關(guān)咨詢培訓(xùn)服務(wù)），尤其是有著為多家股份制銀行開展合規(guī)內(nèi)控項(xiàng)目的豐富經(jīng)驗(yàn)（包括以分行為平臺(tái)全面展開、分行－總行互動(dòng)展開、先分行試點(diǎn)再全行展開等多種模式的咨詢經(jīng)驗(yàn)），并得到監(jiān)管當(dāng)局的充分肯定和評(píng)價(jià)。從外部條件看，選擇一家專業(yè)化的管理顧問公司作為項(xiàng)目合作伙伴，也將對(duì)項(xiàng)目的成功實(shí)施確定良好的外部支持保障。據(jù)匯豐銀行統(tǒng)計(jì)，一個(gè)銀行約 40%的管理成本用于協(xié)調(diào)組織內(nèi)部的關(guān)系和糾正錯(cuò)誤，一個(gè)績(jī)效優(yōu)良的合規(guī)內(nèi)控管理體系不僅能夠顯著減少組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)成本，而且通過體系的持續(xù)改進(jìn)，能使違規(guī)率、案件率大大降低。 成本效益上完全可行 合規(guī)項(xiàng)目建設(shè)是 xxxx 銀行經(jīng)營(yíng)管理的基礎(chǔ)建設(shè)。 項(xiàng)目可行性分析 成熟的項(xiàng)目實(shí)施技術(shù) 項(xiàng)目的技術(shù)可行性表現(xiàn)在：第一，有國(guó)內(nèi)同業(yè)銀行（尤其是 xx 銀行 xx 分行）的成功經(jīng)驗(yàn)可供借鑒； 第二， xx 銀行已經(jīng)具備各種管理規(guī)定和制度基礎(chǔ)； xx 分行通過一年的發(fā)展也完成了基本規(guī)章制度的構(gòu)建。 這對(duì)提高基礎(chǔ)管理的作用體現(xiàn)在完善業(yè)務(wù)規(guī)章制度。 有利于提高基礎(chǔ)管理水平 合規(guī)項(xiàng)目建成后是一個(gè)文件化的體系，特征是高度系統(tǒng)化和 規(guī)范化。 合規(guī)項(xiàng)目建設(shè) 的過程也是培育 風(fēng)險(xiǎn) 文化的過程，這種風(fēng)險(xiǎn)文化 的精髓和實(shí)質(zhì)是增強(qiáng) 履行職責(zé)的自覺性和執(zhí)行制度的嚴(yán)肅性 ，減少 做事的隨意性 和盲目性 。通過合規(guī)內(nèi)控體系的建立，實(shí)現(xiàn)“一流程一程序，一崗位一手冊(cè)”，必將為全面風(fēng)險(xiǎn)管 理體系的建立奠定必備的管理基礎(chǔ)。在建立、實(shí)施內(nèi)控體系時(shí)，采用過程方法和管理的系統(tǒng)方法，通過識(shí)別眾多相互關(guān)聯(lián)的活動(dòng)過程，以及對(duì)這些過程的管理和連續(xù)監(jiān)控，預(yù)防差錯(cuò)事故的發(fā)生。 二是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理手段。合規(guī)內(nèi)控體系對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)的防范主要是通過防范操作風(fēng)險(xiǎn)來實(shí)現(xiàn)，主要作用表現(xiàn)在： 一是完善業(yè)務(wù) 合規(guī)內(nèi)控制度。按《合規(guī)指導(dǎo)意見》和《內(nèi)控評(píng)價(jià)方法》的要求，建設(shè) xxxx 分行的合規(guī)內(nèi)控體 系，全面夯實(shí)基礎(chǔ)管理水平，將對(duì) xxxx 的發(fā)展起到十分重要的支持作用，有利于建立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理模式， 建立 科學(xué)管理與先進(jìn) 理念相 結(jié)合的 合規(guī)內(nèi)控體系和崗責(zé)體系，培育健康的風(fēng)險(xiǎn)文化，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，為 xxxx 銀行的體制改革及提升核心競(jìng)爭(zhēng)力打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 本文件是針對(duì) xxxx分行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制與內(nèi)部控制體系建設(shè)的需求，結(jié)合基于流程管理的崗責(zé)管理體系建設(shè)需要，提出的項(xiàng)目咨詢建議，項(xiàng)目名稱擬定為“中國(guó) xx 銀行 xx 分行合規(guī)內(nèi)控管理體系建設(shè)”，即“合規(guī)內(nèi)控管理體系建設(shè)”項(xiàng)目，簡(jiǎn)稱“合規(guī)項(xiàng)目”。 xx 銀行 xx 分行合規(guī)建設(shè)項(xiàng)目的先行實(shí)施，為貴行全系統(tǒng)全面開展合規(guī)與內(nèi)控體系建設(shè)工 作必將積累寶貴的經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)過半年多的努力，在 xx 管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ xx 咨詢公司”）的指導(dǎo)和幫助下，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)項(xiàng)目已順利完成，并得到監(jiān)管當(dāng)局的充分肯定。 中國(guó) xx 銀行（以下簡(jiǎn)稱： xx 銀行）作為 國(guó)內(nèi)首家股份制商業(yè)銀行 ， 將國(guó)際先進(jìn)的管理技術(shù)與本土經(jīng)驗(yàn)有效結(jié)合，在經(jīng)營(yíng)理念、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)開拓等領(lǐng)域發(fā)展迅速，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型穩(wěn)步進(jìn)行，風(fēng)險(xiǎn)控制全面加強(qiáng)，資產(chǎn)質(zhì)量顯著提高。 2020 年 9 月 9 日， xx 銀監(jiān)局根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》的有關(guān)規(guī)定，借鑒巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)《銀行合規(guī)與合規(guī)部門》，結(jié)合 xx 市的實(shí)際情況出臺(tái)了《 xx 銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱：《合規(guī)指導(dǎo)意見》），要求在滬商業(yè)銀行法人銀行、分行等金融機(jī)構(gòu)組建合規(guī)部門，建立有效管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的運(yùn)行機(jī)制，促進(jìn)銀行全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建立，以確保銀行安全穩(wěn)健運(yùn) 行。 該文件明確 指出：風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)是商業(yè)銀行核心競(jìng)爭(zhēng)力。為滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，銀行必須遵循有效的合規(guī)政策和 程序，并在發(fā)現(xiàn)有違規(guī)情況發(fā)生時(shí)，銀行管理層能夠采取適當(dāng)措施予以糾正。 2020 年 4 月 29 日，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)發(fā)布了《合規(guī)和銀行內(nèi)部合規(guī)部門》 （ Compliance and the pliance function in banks） 。以巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)《有效銀行監(jiān)管的核心原則》為主要框架，借鑒 COSO 報(bào)告有關(guān)內(nèi)容（包括所提出的 ERM 模型）， 運(yùn)用國(guó)際質(zhì) 量管理的理念和基本方法，對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)做出了全面、系統(tǒng)、詳細(xì)的規(guī)定。同年 2 月 21 日，國(guó)務(wù)院頒布《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，以法律形式引進(jìn)了國(guó)際通行的審慎經(jīng)營(yíng)理念。 為促進(jìn)商業(yè)銀行建立和健全合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制和內(nèi)部控制體系，防范金融風(fēng)險(xiǎn)（尤其 是操作風(fēng)險(xiǎn)），保障銀行體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，一年多來監(jiān)管當(dāng)局出臺(tái)了一系列規(guī)章制度。 銀行分行 合規(guī)內(nèi)控管理體系建設(shè) 1 項(xiàng)目概況 背景 當(dāng)前，我國(guó)商業(yè)銀行一方面面臨巨大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力，另一方面由于合規(guī)與內(nèi)部控制基礎(chǔ)薄弱，操作風(fēng)險(xiǎn)突顯，導(dǎo)致金融案件頻發(fā)，不僅嚴(yán)重制約商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展和金融產(chǎn)品創(chuàng)新，而且威脅國(guó)家金融安全。為此，銀監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)對(duì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)管、重視公司治理機(jī)制、以及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)、完善內(nèi)部控制體系、強(qiáng)化合規(guī)及操作風(fēng)險(xiǎn)管理、建立完善問責(zé)制作為目前工作的重點(diǎn)。 2020 年 2 月 1 日，修訂后的《商業(yè)銀行法》第一次以法律形式提出 “商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定本行的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全本行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度 ”。 2020 年 2 月 1 日，銀監(jiān)會(huì)制訂的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》正式施行。 2020 年 3 月 22 日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加大防范操作風(fēng)險(xiǎn)工作力度的通知》（簡(jiǎn)稱“十三條”），強(qiáng)化了商業(yè)銀行操作風(fēng)險(xiǎn)的防范。為各銀行提供指導(dǎo)，并闡述了銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于銀行業(yè)機(jī)構(gòu)合規(guī)的觀點(diǎn)。 2020 年 7 月 13 日 ，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)在借鑒經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）于 2020 年發(fā)布的修訂后的公司治理原則，并吸納各國(guó)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)穩(wěn)健公司治理做法和各銀行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局銀行公司治理方面的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，針對(duì)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的獨(dú)特性，為提供切實(shí)可行的指導(dǎo)，委員會(huì)對(duì) 1999年發(fā)布的銀行公司治理指引進(jìn)行了大幅度的修訂，發(fā)布了征求意見稿《加強(qiáng)銀行的公司治理》修訂稿，旨在幫助各國(guó)銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)推動(dòng)本國(guó)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)采用穩(wěn)健的公司治理做法。穩(wěn)健公司治理的基本要素尤其包括建立強(qiáng)有力的內(nèi)部控制體系。 2020 年 10 月 24 日，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)主席劉明康在 xx 銀行業(yè)首屆合規(guī)年會(huì)上對(duì) xx 銀行業(yè)加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的工作給予了充分肯定，并明確提出將在全國(guó)推廣 xx 的經(jīng)驗(yàn)和做法。 Xx 年下半年，中國(guó) xx 銀行 xx 分行依據(jù)國(guó)家銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》及 xx 銀監(jiān)局發(fā)布的《合規(guī)指導(dǎo)意見》的 要求，在xx 銀行乃至業(yè)內(nèi)率先啟動(dòng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)項(xiàng)目。 X