【正文】 劑、片劑、顆粒劑、膠套劑 )的生產、銷售，藥品經營，塑料包裝制造。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 8 頁 共 39 頁 第二節(jié) 潛江制藥 在企業(yè)決策層的領導下，潛江制藥積累了豐富的品種資源，主導品種，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素顆粒劑、阿昔洛韋系列產品、色甘酸鈉原料藥及其系列產品有相當?shù)氖袌龇蓊~和市場知名度；“瑞珠滴眼液”屬市場領先水平產品，有很強的市場競爭優(yōu)勢； 潛江制藥生產裝備水平較高，整體通過國家藥監(jiān)局 GMP 認證；正在建設的兩個生產基地，將根本改善生產經營條件，為今后發(fā)展和引入新產品奠定基礎； 在發(fā)展過程中，潛江制藥堅持專業(yè)化發(fā)展方向，不僅奠定了自身在眼藥市場 的地麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 9 頁 共 39 頁 位，同時，培養(yǎng)了一大批具備豐富生產經營管理經驗的各類專業(yè)人員，形成了優(yōu)秀的管理團隊，為今后發(fā)展儲備了人才。太太藥業(yè)在全國主要大中城市擁有的個 0TC 銷售分部 (分公司 )、 43 個處方藥銷售分部，網絡覆蓋了 1554 個一級經銷商、 24000 個直接覆蓋的零售藥店、 6500 個超市／賣場等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院； 在擁有雄厚市場資源和完善營銷網絡前提下，太大和麗珠在市場開發(fā)、產品推廣等市場資源利 用方面部具有“有效推廣、快速推廣，快速進入并占領市場”的特點，具備在短期內將產品導入市場、擴大銷售規(guī)模的能力，其中： XX 集團的營銷網絡可在 3 個月的市場周期內，把新產品導入 1000 家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在 OTC 市場領域內，一個月內進入大批醫(yī)院和數(shù)萬家藥品零售店。初步統(tǒng)計， XX 集團 和太太藥業(yè)可籌措使用的資金最少為 34 億元。通過十多年科學、規(guī)范運作，不僅企業(yè)的規(guī)模不斷擴大，而且一直保持優(yōu)良的資產狀況，“太太”和“麗珠”注冊商標均為全國馳名商標。我們相信未來： 潛江制藥一一中國眼藥第一生產基地，眼藥市場第一品牌 XX 集團主要生產加工基地 潛江市利稅名列前茅的企業(yè) 2— 3 年恢復上市公司再融資能力 潛江市一一以醫(yī)藥為第二大支柱產業(yè) 湖北省重點城市 以醫(yī)藥聞名的中國明星城市 國際投資者偏愛的城市 在此我們鄭重承諾， XX 集團入主潛江制藥后： ●不改變潛江制藥的注冊地址； ●保證潛江制藥員工穩(wěn)定潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè)； ●在任何時候進行任何重大行動將及時充分咨詢潛江市委 和市政府的意見； 我們堅信麗珠與潛江的結合，一定是湖北省、潛江市、 潛江制藥、 XX 集團多方共贏的結果。目前集團正與幾家國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產基地，我們可以把潛江作為首選推薦給外商。除 XX 集團及太太藥業(yè)成功重組外，麗珠在四川、清遠、韶關、武漢已成功收購眾多企業(yè)，并使它們都由從前的困難狀態(tài)轉變?yōu)楫數(shù)厍缚蓴?shù)的納稅大 戶； ●馳名的品牌及與國際合作的經驗。隨著 XX集團主要生產基地在潛江的形成，可消化潛江制藥高額的固定費用及引入更顯先進的產品，解決后續(xù)發(fā)展； ●麗珠有眾多優(yōu)質資產可供潛江制藥選擇。是潛江市政府及時收回轉讓款提供保證，也是在潛江進一步投資的基礎：同時也說明麗珠收購決非為潛江制藥的賬面現(xiàn)金； ●擁有國內一流的處方藥和 0TC 藥品銷售網絡。 麗珠 的突出優(yōu)勢表現(xiàn)在： ●規(guī)范的運作機制，先進的管理理念。 如上所述，潛江制藥是 XX 集團的最佳選擇：同樣我們贊同潛江市委、市政府的判斷：唯有醫(yī)藥類企業(yè)才可以解決潛江制藥面臨的困難，推動地方經濟的發(fā)麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 5 頁 共 39 頁 展。更重要的是潛江市委、市政府對潛江制藥的重視和支持，以及發(fā)展?jié)摻t(yī)藥產業(yè)的決心，為我們收購和發(fā)展?jié)摻扑幵鎏砹诵判摹６椅覀兦逍训卣J識到，收購合適的企業(yè)是快速完成生產基地轉換及滿足人才需求的最佳途徑。 太太入主后， XX 集團更加明確了戰(zhàn)略目標：幾年內，進入中國制藥行業(yè)五強。這不僅為 XX 集團提供了太大擁有的中國 0TC 藥品及保健品最佳營銷網絡及市場資源，而且在短短的半年中，通過企業(yè) 文化的再造及先進管理理念的引入， XX集團成功完成從國有控股到民營控股的平穩(wěn)過渡。集團 400 多個品種，涉及化學藥品，生物工程及生化藥品，中藥，診斷試劑，形成了以銷售消化道，抗感染，心腦血管藥物為主的中國最強的處方藥營銷網絡。 在此非常感謝 市委市政府為我們提供機會 介紹 XX集團。隨著黨的十六大召開，潛江市委、市政府順應“國退民進”的國家政策，果斷提出：出讓潛江制藥的國有股權，為潛江制藥創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 1 頁 共 39 頁 某某 醫(yī)醫(yī) 藥藥 公公 司司 收收 購購 某某 制制 藥藥 公公 司司 項項 目目 建建 議議 書書 并并 購購 建建 議議 書書 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 2 頁 共 39 頁 本方案由 XX 醫(yī)藥集團股份有限公司和深圳市高盛達投資咨詢有限公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公開發(fā)行公司信息披露實施細則》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，嚴格按照中國證監(jiān)會關于《上市公司治理準則》以及《上市公司收購管理辦法》共同編制，專呈湖北省政府、潛江市政府各位領導及湖北潛江制藥股份有限公司董事會審閱。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 3 頁 共 39 頁 目 錄 第一部分 摘要 第二部分 企業(yè)情況綜述 第一節(jié) XX 集團及太太藥業(yè) 第二節(jié) 潛江制藥 第三部分 收購方案 第一節(jié) 麗珠收購的目的 第二節(jié) 麗珠收購的優(yōu)勢 第三節(jié) 收購的初步框架方案 第四部分 收購后的發(fā)展預期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 第二節(jié) 對地方經濟的影響 第三節(jié) 愿景描述 第五部分 麗珠的承諾 第六部分 附錄 附錄 1 XX 集團及控股股東太太藥業(yè)概況 XX 集團及控股股東太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢 附錄 2 XX 集團主要企業(yè)簡介 附錄 3 太太藥業(yè)進入 XX 集團后相關情況的說明 附錄 4 潛江制藥概況 第一部分 摘要 在潛江市委、市政府的正確領導下，潛江制藥管理層帶領全體員工辛勤工作，在短短幾年內，把一家名不見經傳的小廠發(fā)展成為中國眼藥第一家上市公司。同時也為麗珠創(chuàng)造了參與潛江建設的機會。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 4 頁 共 39 頁 XX 醫(yī)藥集團股份有限公司 (簡稱 XX 集團 )位于比鄰港澳的中國花園城市珠海， 1993 年成為中國醫(yī)藥行業(yè)第一家向境內外發(fā)行股票的上市公司， 1996 年起連年被國家經貿委列入 520 家國有重點企業(yè)。 2020 年 6 月，中國十大民營上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。 2020 年一季度 XX 集團業(yè)績?yōu)闅v史同期最好水平。比照目標與麗珠現(xiàn)有的資源，我們明顯感到設備及生產能力嚴重不足，地理位置不能快速輻射全國，成本可降幅度極小，發(fā)展所需人才總量不夠等等，這都不得不使麗珠考慮把生產基地向內地轉移。 潛江制藥的地理位置，先進的設備及 富裕的生產能力，特別是擁有的麗珠空白領域 —— 眼藥產品及可以挖掘的巨大市場潛力，以及已有的專業(yè)人才都是麗珠的發(fā)展所需。可以明確，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略目標是 XX 集團收購潛江制藥的唯一目的。我們確信， XX 集團也是潛江市政府及潛江制藥的最佳選擇。麗殊集團作為上市公司，信息透明，運作規(guī)范，監(jiān)管嚴格，是國有轉換為民營的范例，眾多的外企職業(yè)經理人為集團建立了現(xiàn)代的管理體系； ●強大的資金實力，可動用資金達 34 億元。直接覆蓋 4800 家縣級以上醫(yī)院 (醫(yī)療機構 )、 24000 個的零售藥店、 6500 個超市／賣場等 (保健品 )；可以彌補潛江 制藥在營銷上的弱勢； ●強大的科研依托，豐富的產品儲備，大宗的委托生產加工需求。除業(yè)務整合提高盈利能力外， XX集團也可注入優(yōu)良資產如湖北科益；在兩到三年內使?jié)摻扑幓謴驮偃谫Y能力； ●具有成功的企業(yè)收購及重組經驗。 XX 集團在業(yè)界具良好的口碑。 XX 集團收購成功后，隨著潛江制藥機制的轉變，主營業(yè)務的發(fā)展及盈利水平的提高，以及麗珠對潛江的投資加大，必會給潛江市帶來更多的就業(yè)機會，創(chuàng)麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 6 頁 共 39 頁 造更多的稅收及工業(yè)產值，推動地方經濟的發(fā)展。 第二部分 企業(yè)狀況綜述 第一節(jié) XX 集團及太太藥業(yè) ● XX 集團及控股股東太太藥業(yè)均為上市公司，信息透明，運作規(guī)范 ● XX 集團及太太藥業(yè)具備強大的資金實力，可動用資金達 34 億元 ● XX 集團及太太藥業(yè)擁有國內處方藥和 0TC 藥品最佳銷售網絡 ● XX 集團及太大藥業(yè)重視產品研發(fā)、科研投入 ● XX 集團異地控股企業(yè)的快速發(fā)展，實現(xiàn)了 XX 集團與被購并企業(yè)的雙 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 7 頁 共 39 頁 贏，同時 XX 集團積累了豐富的企業(yè)收購及重組的經驗； 太太藥業(yè)和 XX 集團分別為滬市、深市的公眾上市公司，為國內保健品和醫(yī)藥行業(yè)領域的知名企業(yè)，在行業(yè)內均有較大影響。 2020 年 6 月，太太藥業(yè)入主 XX 集團后，不僅標志著太太藥業(yè)順利完成了向大型醫(yī)藥企業(yè)集團的轉型，更為國內醫(yī)藥行業(yè)所重視的是，兩個企業(yè)集團的緊密結合，實現(xiàn)了優(yōu)勢互補，極大增強了雙方的競爭力。 XX 集團除自身擁有的分布在全國主要大中型城市的近 l00 個辦事處外，網絡覆蓋了 4800 家縣級以上醫(yī)院 (醫(yī)療機構 )、 800 多個醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、 50000多個醫(yī)藥零售藥店。 為確保新產品研發(fā)重點，太太藥業(yè)每年的相關投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產品研發(fā)； XX 集團每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產品的開發(fā)。 潛江制藥通過上市募集補充了企業(yè)發(fā)展所需資金，在審慎原則指導下，企業(yè)決策層從奠定長遠發(fā)展基礎角度使用資金，現(xiàn)有資金充足：同時，潛江制藥的資產負債率極低，為公司今后再融資用于發(fā)展和擴張創(chuàng)造了有利條件。 第三部分 收購方案 第一 節(jié)麗珠收購的目的 隨國家宏觀經濟政策的調整，以及 wT0 進程帶來的行業(yè)、產業(yè)對外逐步開放，國內醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場競爭。同時， XX 集團也清醒地認識到，在實現(xiàn)發(fā)展目標的過程中，僅僅依靠企業(yè)自我積累是遠遠不夠的，必須通過購并方式，擴張集團規(guī)模，增強企業(yè)實麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 10 頁 共 39 頁 力和競爭優(yōu)勢，提高整體盈利能力，快速地實現(xiàn)發(fā)展目標。 XX 集團收購和重組潛江制藥是在 XX 集團決策層反復研究后，慎重決定的。 一、進一步調整 XX 集團戰(zhàn)略布局 為實現(xiàn)集團戰(zhàn)略發(fā)展目標，從 2020 年底開始，集團就開始了設計實施內部組織架構的調整方案，對發(fā)展性資源的配置進行調整、優(yōu)化，以求最大程度地取得資源使用效益，調整的階段目標是建成 XX 集團生產和營銷兩個運作平臺，集中優(yōu)勢資源，提升己具有的優(yōu)勢。目前， XX集團的生產基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產品的新加工基地，而潛江市綜合生產成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產設備可以和 XX 集團的產品加工基地形成有效的互補，因此收購潛江制藥有利于降低 XX 集團的生產成本； 三是 XX 集團收購潛江制藥，有利于整合 XX 集團在湖北的優(yōu)質企業(yè)； 四是 XX 集團收購潛江制藥后，將在湖北省形成產、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強對區(qū)域市場的控制能力，從市場層次和市場范圍進行擴張。 麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 11 頁 共 39 頁 從目前 XX 集團的營銷網絡所覆蓋的市場領域而言，產品的市場占有率穩(wěn)步提高，但隨國家對醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調控措施逐步 落實到位，在現(xiàn)有市場領域的