【正文】 他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 第三十八條 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 第三十七條 股東享有 股東會(huì)決議無效 請(qǐng)求權(quán)： （一） 股東有證據(jù)表明 決議的程序形式違反 相關(guān) 法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時(shí) ， 單個(gè)或少數(shù)股東可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無效或予以撤銷 。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 [可約定是否按出資比例分配 ] 第三十六條 股東享有知情權(quán) 。 第三十四條 公司的 股東 有權(quán) 按照 以下方式 分取紅利 。 第三十三條 公司的股東有權(quán) 按照 本章程規(guī)定的表決權(quán) 比例 在股東會(huì)上以投票的形式 選舉公司的董事或者監(jiān)事。 第二節(jié) 股東的權(quán)利 第三十一條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第二十八條 加蓋公章的出資證 明書是證明股東權(quán)益的憑證， 從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對(duì)公司行使股東權(quán)。沒有加蓋公司印章 的 出資證明書不具有法律效力， 股東依此出資證明書進(jìn)行的一切行為與公司無關(guān) 。 第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱 ； 公司登記日期 ； 公司的注冊(cè)資本 ；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期 ； 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 第二十四條 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。 第 三節(jié) 經(jīng)營(yíng) 宗旨和 范圍 第二十一條 公司依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 不得進(jìn)行 法律法規(guī)禁止的 業(yè)務(wù)的 經(jīng)營(yíng)；需要前置審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置審批項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，方開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 第十九條 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十八條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作決議。 第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章 程所定價(jià)額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補(bǔ)交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十五條 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 第十三條 股本結(jié)構(gòu)： 公司股東共 個(gè)，其中自然人 個(gè)，企業(yè)法人 個(gè)，社會(huì)團(tuán)體 個(gè)，事業(yè)法人 個(gè) 。 第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 本公司法定代表人由董事長(zhǎng) [也可總經(jīng)理 ]擔(dān)任 第九條 營(yíng)業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營(yíng)期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前 6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 基于 新 《公司法》 之 有限責(zé)任公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第三條 本章程所稱其他 高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 第四條 公司 名稱： 第五條 公司住所： 第六條 公司類型： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定 成立的有限 責(zé)任 公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 公司 ” ）。 第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) 第十一條 注冊(cè)資本： 第十二條 公司股東以其 出資額 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各股東出資額和出資方式為： 序號(hào) 名稱 住所 身份證明 出資方式 分期出資也 注明 第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價(jià)的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 第二十條 出資證明：股東的證明文件 采取 公司簽發(fā)的出資證明書。如果有證據(jù)證明由于公司消極 辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十二條 經(jīng)營(yíng)范圍： 第 三 章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果 因股東的個(gè)人行為在公司成立前 簽發(fā)出資證明書， 導(dǎo)致其他股東的利益受損， 公司 或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致 股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十七條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。 如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十九條 公司 建立 股東名冊(cè) ，股東名冊(cè)對(duì)股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。 第三十條 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。 第三十二條 股東 有權(quán) 參加或者委派股東代理人參 加股東 會(huì) 會(huì)議 ， 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) [可約定 是否按股份份額行使 表決權(quán) ]。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。 按出資比例分配 或者 描述各自的分配比例 [各方約定 ] 第三十五條 公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn) 有權(quán) 按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。 公司 股東 有權(quán)查閱 、 復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)