【正文】 向公司的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，如果 因股東的個(gè)人行為在公司成立前 簽發(fā)出資證明書(shū)， 導(dǎo)致其他股東的利益受損， 公司 或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第二十七條 公司的出資證明書(shū)必須加蓋公司的印章。 第二十九條 公司 建立 股東名冊(cè) ，股東名冊(cè)對(duì)股東公開(kāi)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過(guò)傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。 第三十二條 股東 有權(quán) 參加或者委派股東代理人參 加股東 會(huì) 會(huì)議 ， 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) [可約定 是否按股份份額行使 表決權(quán) ]。 按出資比例分配 或者 描述各自的分配比例 [各方約定 ] 第三十五條 公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn) 有權(quán) 按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。 （二） 宣告無(wú)效或予以撤銷(xiāo)的法律后果 ： 如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷(xiāo)的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害 ,則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無(wú)效或予以撤銷(xiāo)時(shí) ,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向 公司 及其他 股東 賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 章程的另外關(guān)于 轉(zhuǎn)讓 出資的約定。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的， 視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第四十五條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入 股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及 公司章程規(guī)定 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十八條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保也由股東會(huì)決議。 第五十二條 股東會(huì)分為 定期會(huì)議 和 臨時(shí)會(huì)議 。 前述第 3項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第五十七條 通知內(nèi)容： 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四） 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。 （二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第六十一條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事 同時(shí) 清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 （八） 記錄簽名： 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì) 永久 保存。 （一） 股東會(huì) 做 出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 二分之一 以上通過(guò)。 第七十條 在公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東不得參與 擔(dān)保 事項(xiàng)的表決。 第七十二條 《公司法》第 一百四十七 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第七十四條 董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。 第七十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者 董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第七十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第 二 節(jié) 董事會(huì)及職責(zé) 第八十二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第八十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人 一票。 第八十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第九十一條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并 做 出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放 棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員 。 第一百零一條 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事 不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會(huì)成員的專(zhuān) 業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿(mǎn)足履行職責(zé)的要求。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議通知和簽到 第一百一十一條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 一 次 。 第一百一十三條 會(huì)議通知必須以書(shū)面郵寄或傳真為準(zhǔn)。 第一百一十五條 各位應(yīng)該參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)在三個(gè)工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會(huì)議。授權(quán)委托書(shū)由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。 第一百二十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書(shū)面方式向提案人說(shuō)明理 由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)反映情況。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證 ； （二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽(tīng)證 ； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議 ，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢(xún) ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。召集 人無(wú)故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。對(duì)重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實(shí)，寫(xiě) 出調(diào)查核實(shí)的書(shū)面報(bào)告，以利于全體監(jiān)事審議。監(jiān)事會(huì)在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取列席人員的意見(jiàn)。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上報(bào)或公告的做成決議。出席會(huì)議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。 第一百三十七條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第 九 章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ，向董事、股東公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告 。 第一百四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告送交各股東。 第一百四十八條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 第一百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會(huì)陳述意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第一百六十二條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第一百六十六條 公司有章程第一百五十二條第（一）項(xiàng)情形的， 可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。清算組人員由 股東組成 。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 第一百七十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費(fèi)用 ，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi) ； （二） 支付公司職工工資和 社會(huì) 保險(xiǎn)費(fèi)用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； 第一百七十四條 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù) 移交給人民法院 。 第一百七十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百八十一條 股東會(huì)決議通過(guò)的章程 從通過(guò)時(shí)或者股東會(huì)決定的時(shí)間生效； 修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 依法辦理變更登記。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無(wú)效 。