【正文】 人的行為可以事后追認(rèn) 。 第五十五條 股東會(huì)會(huì)議 由董事長召集并主持。 第 二 節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 第四十九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第四十三條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、 公司章程的規(guī)定 ，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。 如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十二條 經(jīng)營范圍： 第 三 章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 各股東出資額和出資方式為： 序號(hào) 名稱 住所 身份證明 出資方式 分期出資也 注明 第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 本公司法定代表人由董事長 [也可總經(jīng)理 ]擔(dān)任 第九條 營業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前 6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱 ； 公司登記日期 ； 公司的注冊(cè)資本 ；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期 ； 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第二節(jié) 股東的權(quán)利 第三十一條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 第四十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 。 第五十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì) ： （一） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （二） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （三） 董事 會(huì) 認(rèn)為必要時(shí)； （四） 監(jiān)事會(huì) 提議召開時(shí)； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形 。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署； 委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第六十條 股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不 可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東會(huì)召開時(shí)間的， 召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。 第六十七條 決議種類： 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事無需持有公司股份。 第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對(duì)待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 第八十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 如董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第九十五條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議 召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì) 決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百零五條 監(jiān)事任期： 監(jiān)事每屆任期 三 年 。 第一百一十條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百一十四條 在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在 5個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：召集人認(rèn)為必要時(shí)；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第一百一十九條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。召集人因故不能主持會(huì)議時(shí)應(yīng)指定 1名監(jiān)事主持。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄時(shí)，由監(jiān)事會(huì)指定 1名記錄員負(fù)責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。 第一百三十八條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。 第一百四十三條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容： （一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 現(xiàn)金流量表 ； （五） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 第一百四十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司 生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第一百五十六條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。 第一百六十條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 第二節(jié) 解散清算 第一百六十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算 （一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 ； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在 接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到統(tǒng)治書的自公告書之日其四十五日內(nèi) 向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百七十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組 認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百八十條 修改章程應(yīng)按下列程序： （一） 由董事會(huì)提出修改章程的提議； （二） 股東會(huì)通過修改章程的決議； （三） 根據(jù)股東會(huì)通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案； （四） 章程修改 案 報(bào)備有關(guān)部門。 第一百八十七條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋 ；股東有爭(zhēng)議的，可 以提交股東會(huì)解釋；董事會(huì)、股東會(huì)均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案， 后由股東會(huì)表決 。 第一百八十二條 章程修改事項(xiàng) 應(yīng)通知全體股東 。 第一百七十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者 人民法院 確認(rèn) ， 并 依