【正文】 定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。其認(rèn)繳比如，按如下第 種方式確定： 按實(shí)繳出資比例 各方約定 的比例 第三十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 章程的另外關(guān)于 轉(zhuǎn)讓 出資的約定。 第四十條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司 該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第四十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的， 視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第四十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格 [可進(jìn)行自由約定 ]。 第四十三條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、 公司章程的規(guī)定 ，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第四十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程的規(guī)定 ，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第四十五條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認(rèn)購的股份和入 股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及 公司章程規(guī)定 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十六條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第四章 股東會 第一節(jié) 股東會的職權(quán) 第四十七條 股東會由全體股東組成， 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （八）對發(fā)行公司債券做出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 。 第四十八條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保也由股東會決議。但除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第 二 節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第四十九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第五十條 股東會會議由股東按照以下第 條規(guī)定的比例 行使表決權(quán) 按出資比例 詳細(xì)約定 第五十一條 股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第五十二條 股東會分為 定期會議 和 臨時(shí)會議 。 定期會議應(yīng)每年召開 次， 并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 臨時(shí)會議由代表 十 分之一以上表決權(quán)的股東 ，三分之一以 上的董事，監(jiān)事會 提議方可召開。 第五十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會 ： （一） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （二） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時(shí)； （三） 董事 會 認(rèn)為必要時(shí)； （四） 監(jiān)事會 提議召開時(shí)； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形 。 前述第 3項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第五十四條 除非有全體股東的簽字同意， 臨時(shí)股東會只對通知中列明的事項(xiàng) 做 出決議 ，對沒有列明的事項(xiàng)作出決議的無效 。 第五十五條 股東會會議 由董事長召集并主持。 第五十六條 公司召開股東會， 董事會 辦公室 應(yīng)當(dāng)在會議召開 日以前通知 全體 公司股東 。 第五十七條 通知內(nèi)容： 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二） 提交會議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日； （五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第五十八條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署； 委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四） 對可能納入股東會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章 。 （七） 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 ，股東對代理人的行為可以事后追認(rèn) 。 第五十九條 股東 身份證明： （一） 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 （二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。 第六十條 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不 可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得變更股東會召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東會召開時(shí)間的， 召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。 第六十一條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事 同時(shí) 清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第六十二條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 第六十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣 布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第六十四條 股東會應(yīng)有會議記錄 ， 會議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點(diǎn)； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 （八） 記錄簽名： 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會 永久 保存。 第六十五條 對股東會到會人數(shù) 、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第 三 節(jié) 股東會決議內(nèi)容 第六十六條 股東（包括股東代理人）以 本章