【正文】 一百三十條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第一百二十八條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第一百二十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。 第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則 第一百二十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會 做 出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 第一百二十一條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第一百一十八條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第一百一十六條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前 5個工作日通知。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開 日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會 設(shè)監(jiān)事會召集人一名 , 由監(jiān)事會會議 過半數(shù) 選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百零六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事 。 第一百零四條 《公司法》第 一百四十七 條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第一百零二條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第九十八條 《公司法》第 一百四十七 條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 第九十三條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式 做 出決議時，表決采用簽字方式。 第九十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第九十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第八十七條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 第八十三條 董事會由 名董事組成，設(shè)董事長 1人，副董事長 人 ，董事 人。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或 者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。 第七十三條 董事由股東會選舉 或更換，任期三年。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 （二） 股東會 做 出特別決議，應(yīng)當(dāng)由 代表 三分之二以上 表決權(quán)的股東 通過。 第六十五條 對股東會到會人數(shù) 、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第六十二條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進行保留 。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章 。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第五十四條 除非有全體股東的簽字同意， 臨時股東會只對通知中列明的事項 做 出決議 ，對沒有列明的事項作出決議的無效 。 定期會議應(yīng)每年召開 次， 并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。但除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第四十六條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第四十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格 [可進行自由約定 ]。 第四十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司 該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第三十八條 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。 [可約定是否按出資比例分配 ] 第三十六條 股東享有知情權(quán) 。 第三十三條 公司的股東有權(quán) 按照 本章程規(guī)定的表決權(quán) 比例 在股東會上以投票的形式 選舉公司的董事或者監(jiān)事。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。沒有加蓋公司印章 的 出資證明書不具有法律效力， 股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關(guān) 。 第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 第 三節(jié) 經(jīng)營 宗旨和 范圍 第二十一條 公司依法開展經(jīng)營活動， 不得進行 法律法規(guī)禁止的 業(yè)務(wù)的 經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)審批后，方開展經(jīng)營活動 。 第十九條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章 程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第十五條 土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 第十三條 股本結(jié)構(gòu)： 公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個 。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 基于 新 《公司法》 之 有限責(zé)任公司章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第三條 本章程所稱其他 高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu) 第十一條 注冊資本： 第十二條 公司股東以其 出資額 為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。如果有證據(jù)證明由于公司消極 辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司必須于公司成立后