【正文】 章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細則得出的結果顯然與章程相抵觸的，該細則無效 。 第一百七十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百七十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費用 ，包括律師費和審計費 ； （二） 支付公司職工工資和 社會 保險費用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務； 第一百七十四條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算組人員由 股東組成 。 第一百六十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第一百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，會計師事務所有權向股東會陳述意見。 第一百四十八條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第 九 章 財務、會計與勞動用工制度 第一節(jié) 財務會計制度 第一百四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度 ，向董事、股東公開財務報告 。 第一百三十七條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。對重要的提案還應事先組織有關人員調(diào)查核實，寫 出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證 ； （二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務 時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督 ，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三） 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議 ，并有權向董事進行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。授權委托書由聯(lián)絡員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。 第一百一十三條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會成員的專 業(yè)構成應滿足履行職責的要求。公司職工代表擔任的監(jiān)事 不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員 。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。 第九十一條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并 做 出決議，并由參會董事簽字。 第八十六條 董事會決議的表決，實行一人 一票。 第七十九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第七十四條 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第七十條 在公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或受該實際控制人支配的股東不得參與 擔保 事項的表決。 （八） 記錄簽名： 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會 永久 保存。 （二） 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第五十七條 通知內(nèi)容： 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議的日期、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第五十二條 股東會分為 定期會議 和 臨時會議 。 第三節(jié) 股東的義務 第四十五條 股東承擔以下義務： （一） 股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認購的股份和入 股方式繳納股金； （四） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及 公司章程規(guī)定 應當承擔的其他義務。 章程的另外關于 轉讓 出資的約定。 （二） 宣告無效或予以撤銷的法律后果 ： 如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害 ,則法院在對有關決議宣告無效或予以撤銷時 ,由直接責任人承擔相關的法律費用，并向 公司 及其他 股東 賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 按出資比例分配 或者 描述各自的分配比例 [各方約定 ] 第三十五條 公司解散時，股東對于公司清理債權債務后所留下的財產(chǎn) 有權 按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。 第二十九條 公司 建立 股東名冊 ，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情況。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果 因股東的個人行為在公司成立前 簽發(fā)出資證明書， 導致其他股東的利益受損， 公司 或公司股東可向直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 第三條 本章程所稱其他 高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第十五條 土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 第十九條 公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第二十五條 公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。如因股東的泄密行為導致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 [可約定是否按出資比例分配 ] 第三十六條 股東享有知情權 。 第三十八條 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 第四十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司 該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 第四十六條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 定期會議應每年召開 次， 并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應的資料或者證據(jù)。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第六十五條 對股東會到會人數(shù) 、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 第七十五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或 者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第八十七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第九十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。 第九十八條 《公司法》第 一百四十七 條規(guī)定的情形 ，或者