【正文】 章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無(wú)效 。 第一百七十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百七十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費(fèi)用 ，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi) ； （二） 支付公司職工工資和 社會(huì) 保險(xiǎn)費(fèi)用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； 第一百七十四條 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算組人員由 股東組成 。 第一百六十二條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第一百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會(huì)陳述意見。 第一百四十八條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第 九 章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ，向董事、股東公開財(cái)務(wù)報(bào)告 。 第一百三十七條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上報(bào)或公告的做成決議。對(duì)重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實(shí)，寫 出調(diào)查核實(shí)的書面報(bào)告，以利于全體監(jiān)事審議。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證 ； （二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議 ，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。 第一百一十三條 會(huì)議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會(huì)成員的專 業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事 不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員 。董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第九十一條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并 做 出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第八十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人 一票。 第七十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第七十四條 董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第七十條 在公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東不得參與 擔(dān)保 事項(xiàng)的表決。 （八） 記錄簽名： 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì) 永久 保存。 （二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第五十七條 通知內(nèi)容： 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第五十二條 股東會(huì)分為 定期會(huì)議 和 臨時(shí)會(huì)議 。 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第四十五條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入 股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及 公司章程規(guī)定 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 章程的另外關(guān)于 轉(zhuǎn)讓 出資的約定。 （二） 宣告無(wú)效或予以撤銷的法律后果 ： 如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害 ,則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無(wú)效或予以撤銷時(shí) ,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向 公司 及其他 股東 賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 按出資比例分配 或者 描述各自的分配比例 [各方約定 ] 第三十五條 公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn) 有權(quán) 按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。 第二十九條 公司 建立 股東名冊(cè) ，股東名冊(cè)對(duì)股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過(guò)傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果 因股東的個(gè)人行為在公司成立前 簽發(fā)出資證明書， 導(dǎo)致其他股東的利益受損， 公司 或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價(jià)的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第三條 本章程所稱其他 高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。 第十五條 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 第十九條 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 [可約定是否按出資比例分配 ] 第三十六條 股東享有知情權(quán) 。 第三十八條 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 第四十條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司 該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 第四十六條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 定期會(huì)議應(yīng)每年召開 次， 并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第六十五條 對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù) 、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或 者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第八十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 第九十八條 《公司法》第 一百四十七 條規(guī)定的情形 ，或者