【正文】 的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。 第一百三十一條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。 第一百三十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。 第一百五十條 第 三 節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百五十一條 公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百六十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第十 二 章 附則 第一百八十三條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。 第 十 一 章 修改章程 第一百七十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百七十條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在至少一種 當?shù)貓罂?上公告 。 第一百五十九條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司不 得 在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第一百二十九條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當回避。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。 第一百零九條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責 時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照 公司法 第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 第九十九條 經(jīng)理任期： 經(jīng)理每屆任期 年，經(jīng)理連聘可以連任。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第五章 董事及董事會 第一節(jié) 董事 第七十一條 公司董事為自然人。 前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機構的裁定書。 臨時會議由代表 十 分之一以上表決權的股東 ，三分之一以 上的董事，監(jiān)事會 提議方可召開。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 公司 股東 有權查閱 、 復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致 股東利益受損的，股東有權選擇向公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第十六條 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。 第二十八條 加蓋公章的出資證 明書是證明股東權益的憑證， 從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權。 第三十七條 股東享有 股東會決議無效 請求權： （一） 股東有證據(jù)表明 決議的程序形式違反 相關 法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時 ， 單個或少數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷 。 第四十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程的規(guī)定 ，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第五十六條 公司召開股東會， 董事會 辦公室 應當在會議召開 日以前通知 全體 公司股東 。 第六十四條 股東會應有會議記錄 ， 會議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一表決事項的表決結果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 第八十五條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第九十四條 董事會會議應當有記錄， 董事會會議記錄應完整、真實， 出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載 。 第七章 監(jiān)事及 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百零三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián) 絡員負責通知各有關人員并作好會議準備。 第一百二十三條 監(jiān)事會的職權和議事內(nèi)容包括以下幾項： （一） 檢查公司的財務 。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。 第一百四十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法 規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第一百五十二條 公司聘用會計師事務所由股東會 [也可由董事會 ]決定。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百七十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會 或 相關 機 構 確認。 第一百八十四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。公司 被 人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百六十九條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三） 處理公司 與清算有關的 未了結的業(yè)務； （四） 清繳 所欠稅款 以及清算過程中產(chǎn)生的稅款 ； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 第一百二十八條 當議案與某監(jiān)事有關聯(lián)方關系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參與表決。 第一百一十八條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。監(jiān)事會 設監(jiān)事會召集人一名 , 由監(jiān)事會會議 過半數(shù) 選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。 第九十八條 《公司法》第 一百四十七 條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。 第九十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或 者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 定期會議應每年召開 次， 并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司 該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 [可約定是否按出資比例分配 ] 第三十六條 股東享有知情權 。 第二十五條 公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。 第十五條 土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 第三條 本章程所稱其他 高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至