【正文】 的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書面方式提交。 第一百三十一條 監(jiān)事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。 第一百三十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 第一百五十條 第 三 節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百五十一條 公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百六十一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第十 二 章 附則 第一百八十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 第 十 一 章 修改章程 第一百七十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三） 股東會(huì)決定修改章程。 第一百七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種 當(dāng)?shù)貓?bào)刊 上公告 。 第一百五十九條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司不 得 在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第一百二十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。 第一百零九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé) 時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照 公司法 第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九十九條 經(jīng)理任期： 經(jīng)理每屆任期 年，經(jīng)理連聘可以連任。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第五章 董事及董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第七十一條 公司董事為自然人。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。 臨時(shí)會(huì)議由代表 十 分之一以上表決權(quán)的股東 ，三分之一以 上的董事，監(jiān)事會(huì) 提議方可召開。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 公司 股東 有權(quán)查閱 、 復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致 股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十八條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作決議。 第二十八條 加蓋公章的出資證 明書是證明股東權(quán)益的憑證， 從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第三十七條 股東享有 股東會(huì)決議無(wú)效 請(qǐng)求權(quán)： （一） 股東有證據(jù)表明 決議的程序形式違反 相關(guān) 法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時(shí) ， 單個(gè)或少數(shù)股東可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無(wú)效或予以撤銷 。 第四十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程的規(guī)定 ，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第五十六條 公司召開股東會(huì)， 董事會(huì) 辦公室 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 日以前通知 全體 公司股東 。 第六十四條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 ， 會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七） 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第八十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第九十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄， 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)， 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載 。 第七章 監(jiān)事及 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百零三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián) 絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。 第一百二十三條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù) 。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。 第一百四十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法 規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì) [也可由董事會(huì) ]決定。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百七十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì) 或 相關(guān) 機(jī) 構(gòu) 確認(rèn)。 第一百八十四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。公司 被 人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三） 處理公司 與清算有關(guān)的 未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳 所欠稅款 以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款 ； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第一百二十八條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。監(jiān)事會(huì) 設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名 , 由監(jiān)事會(huì)會(huì)議 過(guò)半數(shù) 選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第九十八條 《公司法》第 一百四十七 條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第九十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或 者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 定期會(huì)議應(yīng)每年召開 次， 并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第四十條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司 該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 [可約定是否按出資比例分配 ] 第三十六條 股東享有知情權(quán) 。 第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 第十五條 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 第三條 本章程所稱其他 高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至