【正文】 其他 禁入 情形 尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百零四條 《公司法》第 一百四十七 條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。監(jiān)事會(huì) 設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名 , 由監(jiān)事會(huì)會(huì)議 過(guò)半數(shù) 選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，至少提前 5個(gè)工作日通知。 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則 第一百二十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會(huì) 做 出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百二十八條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第一百三十二條 監(jiān)事對(duì)所議事項(xiàng)的意見(jiàn)和說(shuō)明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記錄上。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。 第一百四十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。 第 四 節(jié) 勞動(dòng)用工制度 第一百五十四條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng) 保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日 起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百六十三條 增加注冊(cè)資本時(shí)，股東 有權(quán)按以下方式 認(rèn)繳新增資本 的出資 按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳 各方約定的比例 第一百六十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第一百六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三） 處理公司 與清算有關(guān)的 未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳 所欠稅款 以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款 ； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。清算期間，公司不 得 開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司 被 人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百八十五條 章程定義： 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程 不一致 時(shí)，以在 最近一次核準(zhǔn)登記后 或者股東會(huì)表決 的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百八十四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。清算組人員因故意或重大過(guò)失給 股東、 公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百七十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì) 或 相關(guān) 機(jī) 構(gòu) 確認(rèn)。 第一百六十八條 公司因 本章程 第一百五十二條 第 （一）、（二） 、（四）、（五） 項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第一百五十八條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第一百五十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì) [也可由董事會(huì) ]決定。 第 二 節(jié) 利潤(rùn)分配制度 第一百四十七條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 按利潤(rùn)的 提取法定公積金百分之十； （三） 提取任意公積金； （四） 按本章程第 三十四條 的規(guī)定分配股利 。 第一百四十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法 規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百三十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。 第一百二十七條 監(jiān)事會(huì)討論的每個(gè)議題都必須由提案人或指定 1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說(shuō)明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見(jiàn)。 第一百二十三條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù) 。 第一百一十七條 書(shū)面的委托書(shū)應(yīng)在開(kāi)會(huì) 前 1天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開(kāi)始時(shí)向到會(huì)人員宣布。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián) 絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百零八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第七章 監(jiān)事及 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百零三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第六章 經(jīng) 理 第九十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第九十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄， 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)， 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載 。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第八十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第六十九條 法律、法規(guī)規(guī)定必須由股東會(huì)做出決議以及本章程規(guī)定特別決議以外的決議皆為普通決議。 第六十四條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 ， 會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七） 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第五十九條 股東 身份證明： （一） 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。 第五十六條 公司召開(kāi)股東會(huì)， 董事會(huì) 辦公室 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 日以前通知 全體 公司股東 。 第五十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照以下第 條規(guī)定的比例 行使表決權(quán) 按出資比例 詳細(xì)約定 第五十一條 股東也可書(shū)面委托他人出席股東會(huì)會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。 第四十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程的規(guī)定 ，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第三十七條 股東享有 股東會(huì)決議無(wú)效 請(qǐng)求權(quán)： （一） 股東有證據(jù)表明 決議的程序形式違反 相關(guān) 法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時(shí) ， 單個(gè)或少數(shù)股東可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無(wú)效或予以撤銷(xiāo) 。 第三十四條 公司的 股東 有權(quán) 按照 以下方式 分取紅利 。 第二十八條 加蓋公章的出資證 明書(shū)是證明股東權(quán)益的憑證， 從出資證明書(shū)的核發(fā)之日起股東便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第二十四條 出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。 第十八條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作決議。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱(chēng)和住所 第四條 公司 名稱(chēng)： 第五條 公司住所： 第六條 公司類(lèi)型： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定 成立的有限 責(zé)任 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 公司 ” ）。 第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 第二十條 出資證明：股東的證明文件 采取 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書(shū)導(dǎo)致 股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三十條 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。 公司 股東 有權(quán)查閱 、 復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。其認(rèn)繳比如，按如下第 種方式確定： 按實(shí)繳出資比例 各方約定 的比例 第三十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民