【正文】 期不得少于十年。 第九十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事可受聘兼任經理、副經理或者其他高級管理人員 。 第九十九條 經理任期： 經理每屆任期 年，經理連聘可以連任。 第一百零一條 經理列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。經理必須保證該報告的真實性 ，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經理應當承擔賠償責任；經理對自己的報告負有舉證義務；經理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考 。公司職工代表擔任的監(jiān)事 不得少于監(jiān)事人數的三分之一。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百零七條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會成員的專 業(yè)構成應滿足履行職責的要求。 第一百零九條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責 時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照 公司法 第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 第三節(jié) 監(jiān)事會 會議通知和簽到 第一百一十一條 監(jiān)事會每年至少召開 一 次 。 第一百一十二條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內容、出席對象等。 第一百一十三條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。會議因故延期或取消，應比原定日期提前一日通知。 第一百一十五條 各位應該參加會議的人員接到會議通知后，應在三個工作日之內告知聯絡員是否參加會議。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內容和權限。授權委托書由聯絡員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。 第一百二十條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理 由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。 第一百二十二條 監(jiān)事會提案應符合下列條件： （一） 內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。監(jiān)事人員可以不經董事長、經理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證 ； （二） 對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務 時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督 ，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三） 當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議 ，并有權向董事進行質詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。 第一百二十五條 監(jiān)事會議由召集人主持。召集 人無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。對重要的提案還應事先組織有關人員調查核實，寫 出調查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。 第一百二十九條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當回避。監(jiān)事會在做出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。 第一百三十一條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。 第一百三十三條 監(jiān)事 會會議應當由聯絡人負責記錄。出席會議的監(jiān)事、聯絡人和記錄員都應在記錄上簽字。 第八章 董事、經理、監(jiān)事限制規(guī)定 第一百三十五條 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。 第一百三十七條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 第一百三十九條 董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。 第 九 章 財務、會計與勞動用工制度 第一節(jié) 財務會計制度 第一百四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度 ，向董事、股東公開財務報告 。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 第一百四十四條 公司應當在每一會計年度終了 日內將財務會 計報告送交各股東。 第一百四十六條 公司除法定的會計 賬 冊外，不另立會計 賬 冊。 第一百四十八條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不 得 在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 第一百五十條 第 三 節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百五十一條 公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，會計師事務所有權向股東會陳述意見。 第一百五十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職， 必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式 。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 第一百五十九條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。 第一百六十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。 第一百六十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第一百六十六條 公司有章程第一百五十二條第（一）項情形的， 可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第一百六十七條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。清算組人員由 股東組成 。 第一百七十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種 當地報刊 上公告 。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百七十三條 公司財產按下列順序清償： （一） 支付清算費用 ，包括律師費和審計費 ； （二） 支付公司職工工資和 社會 保險費用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務； 第一百七十四條 公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。公司財產在未按 前 款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務 移交給人民法院 。 第一百七十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 第一百七十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。 第 十 一 章 修改章程 第一百七十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百八十一條 股東會決議通過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的， 董事會應當 依法辦理變更登記。 第十 二 章 附則 第一百八十三條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細則得出的結果顯然與章程相抵觸的，該細則無效 。 第一百八十六條 數字定義： 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內 ” 、 “ 以下 ” ，都含本數； “過半數” “ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 不含本數。