【正文】 管理人員不得兼任監(jiān)事。經(jīng)理行使以下職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第三十二條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； （十）制訂公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 執(zhí)行董事任期每屆 年。 第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。 股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。 第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。 定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。 第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意； 第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東 過半數(shù)同意。 第十七條 股東承擔如下義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； （二）按期足額繳納所認繳的出資； （三）在公司成立后，不得抽逃出資； （四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 第十四條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。 第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例足額繳納。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東姓名或名稱 出資額 （萬元） 出資方式 出資比例 （%） 第九條 公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。 第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司名稱： （以下簡稱公司） 第三條 公司住所： 第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)。 第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第二章 經(jīng)營范圍 第八條 公司的經(jīng)營范圍： （以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。 第三章 公司注冊資本 第十條 公司由 個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 萬元。 第十一條 股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第四章 股東 第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項： （一） 股東的姓名或名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 第十六條 股東享有如下權(quán)利： （一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資； （二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)； （三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； （六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告； （七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)； （八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第六章 股東會 第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項； （四）審議批準執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議； （十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； （十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。 第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時會議。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。 第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。 第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第三十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。 第三十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。 第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉或更換。 監(jiān)事任期每屆為三年。 第三十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。 第八章 公司財務(wù)、會計 第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌