【正文】 國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個(gè)新趨勢，企業(yè)進(jìn)入國外的新市場，面臨著比進(jìn)入國內(nèi)新市場更多的困難。而通過購并的方式進(jìn)入這一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后有利可圖。如果企業(yè)采用購并的方式，先控制該行業(yè)的原有的一個(gè)企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實(shí)現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入這一行業(yè)。企業(yè)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，因此，購并可以使企業(yè)把握時(shí)機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競爭優(yōu)勢。而通過購并的方式，企業(yè)可以 在極短的時(shí)間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模作大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個(gè)動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時(shí)，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時(shí)機(jī)，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。所謂控股股份，在理論上指持有投票權(quán)的股票即普通股的 51%在公司規(guī)模較大、股權(quán)比較分散的情況下，只需較少的股份就可達(dá)到控股的目的。五是申請登記。三是結(jié)算資產(chǎn)負(fù)債。新設(shè)合并的程序一般包括 5 個(gè)步驟：一是締結(jié)合并契約。三是有利于提高企業(yè)的利潤。新設(shè)合并有以下優(yōu)點(diǎn)：一是有利于企業(yè)的生存和壯大。二是合并各方法人所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓是無償?shù)?，并連帶將原各自企業(yè)資產(chǎn)的使用權(quán)、支配權(quán)、收益權(quán)等一并轉(zhuǎn)讓給新設(shè)企業(yè)。新設(shè)公司接管原來幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債務(wù)，新組建董事會和管理機(jī)構(gòu)。在合并中，存續(xù)公司仍然保持原有的公司名稱， 有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不復(fù)存在。 從公司法角度可把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并和購受控股權(quán)益三種形式。從并購企業(yè)的行為可分為兩種：一是善意并購，又稱白袍騎士，指并購企業(yè)以比較公道的價(jià)格，提供較好的條件完成并購。三是以股票購買資產(chǎn)，即并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。 從企業(yè)并購付款的方式可分為四種：一是用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。又可分為向前并購，即向其產(chǎn)品的后加工方向并購；向后并購，即向其產(chǎn)品的前加工方向并購。 企業(yè)并購的形式與動因 企業(yè)并購的形式 從企業(yè)并購的行業(yè)角度可分為三類：一是橫向并購，指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn) 品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。初裁之后，國家外經(jīng)貿(mào)部和經(jīng)貿(mào)委在充分考慮有關(guān) 證據(jù)及各方意見的基礎(chǔ)上作出了最終裁定，裁定自 1999 年 6 月 3日起，中國海關(guān)開始對進(jìn)口上述國家的新聞紙征收反傾銷稅，至此，中國首起反傾銷調(diào)查以中國企業(yè)勝訴結(jié)束。 根據(jù)初步裁定結(jié)果，國家外經(jīng)貿(mào)部決定，自 1998 年 7月 10 日起，對原產(chǎn)于上述國家的進(jìn)口新聞紙開始實(shí)施臨時(shí)反傾銷措施。 1997 年 11 月 10 日，吉林造紙廠 (集團(tuán) )有限公司等 9家新聞紙生產(chǎn)企業(yè)代表中國新聞紙產(chǎn)業(yè)向中國外經(jīng)貿(mào)部提出了對來自加拿大、韓國和美國的進(jìn)口新聞紙進(jìn)行反傾銷申請書后，依照中國《反傾銷條例》的有關(guān)規(guī)定，對申請材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為這 9 家新聞紙生產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)新聞紙行業(yè)中所占市場份額已達(dá)到 50％以上，因而有資格代表中國新聞紙產(chǎn)業(yè)提出反傾銷調(diào)查申請，且申請材料符合中國《反 傾銷條例》第 12 條的規(guī)定，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委于 1997 年 12 月 10 日正式立案公告，對原產(chǎn)于加拿大、韓國和美國進(jìn)口到中國的新聞紙進(jìn)行反傾銷調(diào)查。中國對外貿(mào)易法第 30 條作了相同規(guī)定：產(chǎn)品以低于正常價(jià)值的方式進(jìn)口，并由此對國內(nèi)已建立的相關(guān)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)損害或者產(chǎn)生實(shí)質(zhì)損害的威脅，或者對國內(nèi)建立相關(guān)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)阻礙時(shí)，國家可以采取必要措施，消除或者減輕這種損害或者損害的威脅或者阻礙。 反傾銷法中的“傾銷”概念以《關(guān)稅與貿(mào)易總協(xié)定》中的傾銷定義最為權(quán)威。價(jià)格歧視既包括同一產(chǎn)品并非基于不同的成本，而是基于國內(nèi)與國外人為的價(jià)格差，也包括同一產(chǎn)品以不同的價(jià)格向相互競爭或相互不存在競爭的買主出售。瓦恩納 (JacobViner)首次給傾銷下定 義，即“傾銷是同一商品在不同國家市場上價(jià)格歧視”。自 19 世紀(jì)末葉起，西方發(fā)達(dá)資本主義國家廣泛利用廠房和機(jī)器設(shè)備實(shí)現(xiàn)大規(guī)模生產(chǎn)，生產(chǎn)商有能力壟斷國內(nèi)市場，進(jìn)而有實(shí)力低價(jià)搶占外國市場。 1766 年，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家亞當(dāng)斯密在其代表作《國富論》中詳細(xì)論述了當(dāng)時(shí)各國允許對出口實(shí)行官方獎(jiǎng)勵(lì)的習(xí)慣做法，并稱之為傾銷。 16～ 17 世紀(jì)的英國采用這種方法擠垮外國同類產(chǎn)業(yè)，占領(lǐng)外國市場。 傾銷的經(jīng)濟(jì)學(xué)定義 在經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域，當(dāng)某種產(chǎn)品大量而廉價(jià)地投向某一市場，造成該市場的波動，并導(dǎo)致該市場上的其他競爭者銷售困難，產(chǎn)品銷售者的這一行為就是傾銷?；蛘?，如果出口國企業(yè)的國內(nèi)市場規(guī)模較大就以獲得“不公平”優(yōu)勢，使其出口價(jià)格更低，甚至低于平均成本，從而同時(shí)奪取兩國市場。同時(shí)，進(jìn)口價(jià)格的降低，也許還導(dǎo)致政府不愿看到的某種國內(nèi)收入再分配的情況 .這涉及政府對社會福利的主觀評價(jià)即價(jià)值判斷問題 .(3)導(dǎo)致不公平，這一評價(jià)是基于這樣的觀念，即只有在進(jìn)、出口國的生產(chǎn)者同樣有效率，具有同樣是向下傾斜的成本曲線時(shí)，雙方的競爭才是公平的。 從理論上講，出口國的出口價(jià)格是否低于其自身價(jià)格，與進(jìn)口國是無關(guān)的、而且對進(jìn)口國來說，進(jìn)口價(jià)格越低，則貿(mào)易條件對自己越有利 .當(dāng)然，進(jìn)口國為保護(hù)國內(nèi)生產(chǎn)可以征收進(jìn)口稅來限制進(jìn)口，但是，卻不一定要因?yàn)槌隹趦r(jià)低于其內(nèi)銷價(jià)格或出口企業(yè)的平均成本或邊際成本而去提高稅率，事實(shí)上，各國普遍實(shí)行反傾銷，主要是考慮以下因素 (1)傾銷導(dǎo)致進(jìn)口國經(jīng)濟(jì)的不穩(wěn)定，而 且可能成為壟斷工具。如果某出口商品存在唯一的供給廠商，且國內(nèi)外對該商品的需求不為無窮大，該壟斷企業(yè)可以運(yùn)用其壟斷力量，通過減少供給 來提高價(jià)格。 什么是傾銷與反傾銷 按照反傾銷法規(guī)定，“傾銷 ”是指一國產(chǎn)品以低于正常價(jià)格進(jìn)入進(jìn)口國市場并使進(jìn)口市場已建立的產(chǎn)業(yè)受到實(shí)質(zhì)性傷害或構(gòu)成這一威脅 .或?qū)嶋H上使進(jìn)口國產(chǎn)業(yè)延遲建立 .傾銷只是一種商業(yè)行為，反傾銷是眾多保護(hù)措施之一，它反映的是兩國相關(guān)行業(yè)的競爭優(yōu)勢對比 .這種競爭不僅涉及稟賦規(guī)模經(jīng)濟(jì)，需求與市場規(guī)模等生產(chǎn)條件 .而且也涉及一國包括貿(mào)易政策在內(nèi)的社會政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境。偶然性傾銷 (sporadicdumping)是偶然以低于成本或低于出口國價(jià)格在進(jìn)口國銷售某種商品，其目的是避免進(jìn)口國降價(jià)銷售同類過剩的商品。持續(xù)性傾銷 (persistent dumping)是進(jìn)口國壟斷者通過 (被隔離的 )高于國際市場的價(jià)格，在國內(nèi)市場進(jìn)行壟斷性 銷售 (存在外國生產(chǎn)者的競爭 )，使總利潤最大化的一種持續(xù)傾向，也稱高價(jià)傾銷。反傾銷是以前的《關(guān)貿(mào)總協(xié)定》和現(xiàn)在的“世界貿(mào)易組織”所承認(rèn)的用以抵制不公平國際貿(mào)易行為的一種措施。反傾銷 (antidumping)是指進(jìn)口國主管當(dāng)局根據(jù)受到損害的國內(nèi)工業(yè)的申訴，按照一定的 法律程序?qū)σ缘陀谡r(jià)值的價(jià)格在進(jìn)口國進(jìn)行銷售的、并對進(jìn)口國生產(chǎn)相似產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)造成法定損害的外國產(chǎn)品，進(jìn)行立案、調(diào)查和處理的過程和措施。正是由于勞動力市場上雇主和雇員之間的信息不對稱，要求必須靠一種市場信號來幫助信息缺少的一方進(jìn)行識別。正是憑著“文憑”這個(gè)信號，雇主會按平均水平所做的決 策來取舍雇員，并決定其應(yīng)得到的報(bào)酬。 在勞動力市場上，對于雇主來說，應(yīng)聘者的受教育水平起著篩選和指示的作用。這就是保險(xiǎn)市場的逆向選擇問題。為了不出現(xiàn)虧損，保險(xiǎn)公司將不得不提高保險(xiǎn)金。當(dāng)保險(xiǎn)金處于一般水平時(shí)，低風(fēng)險(xiǎn)類型的消費(fèi)者投保后得到的效用可能低于他不參加保險(xiǎn)時(shí)的效用，因而這類消費(fèi)者會退出保險(xiǎn)市場，只有高風(fēng)險(xiǎn)類型的消費(fèi)者才會愿意投保。這就使信譽(yù)成為一種真實(shí)的信號 )。首先，廠商可以提供保修承諾或以廣告來向消費(fèi)者傳遞優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的信號；其次，可以建立獨(dú)立的質(zhì)量監(jiān)督、認(rèn)證機(jī)構(gòu)，幫助消費(fèi)者識別劣質(zhì)產(chǎn)品：此外，還有合同解決辦法 (即在合同中對交易雙方進(jìn)行行為約束 )和信譽(yù)解決辦法 (即允許提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的廠商獲得超額利潤 —— “信譽(yù)租金”，從而形成一種有效的激勵(lì)機(jī)制。 將該模型擴(kuò)展到整個(gè)商品市場，逆向選擇就說明了假冒偽劣商品對市場的破壞作用：它們以低價(jià)出售，有可能將好產(chǎn)品擠出市場，并摧毀消費(fèi) 者對市場的信任，導(dǎo)致市場的萎縮，從而最終降低整個(gè)社會的福利水平。 阿克爾洛夫在 1970 年提出的分析舊車市場的檸檬 (次貨或二手貨 )模型，開創(chuàng)了逆向選擇理論的先河：在舊車市場上，只有賣者知道車的真實(shí)質(zhì)量，買者只知道車的平均質(zhì)量，因而只愿意根據(jù)平均質(zhì)量支付價(jià)格；而在一輛舊車的 任一價(jià)格上，那些最差的次品車的主人最急于將他們的車出手；當(dāng)買主把這些次品買回家后，才會逐漸發(fā)現(xiàn)它的缺陷：一段時(shí)間后，賣主能夠接受的舊車的平均價(jià)格會下降，那些持有缺陷最輕的車的車主這時(shí)會認(rèn)為還是將車留著自己用更為合算：這意味著，那些還留在市場上出售的汽車的平均質(zhì)量又進(jìn)一步降低了。上述三位 2021 年度諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主正是在信息具有價(jià)值這一基礎(chǔ)上，將信息不對稱理論廣泛應(yīng)用于各個(gè)領(lǐng)域，并得到了實(shí)踐的驗(yàn)證，從而揭示了當(dāng)代信息經(jīng)濟(jì)的核心。信息不對稱必定導(dǎo)致信息擁有方為牟取自身更大的利益使另一方的利益受到損害，這種行為在理論上就稱作道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。 傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)基本假設(shè)前提中，重要的一條就是”經(jīng)濟(jì)人”擁有完全信息。阿克爾洛夫、邁克爾 補(bǔ)充閱讀材料 信息不對稱 2021 年度諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)授予了三位美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家：約瑟夫具體來說國家追求國有資產(chǎn)的保值、增值，而企業(yè)經(jīng)理人員追求的是諸如工資、升遷、休閑等自身利益的最大化，而企業(yè)經(jīng)理人員具有信息優(yōu)勢，這樣，就存在扭曲會計(jì)信息，追求自身利益的條件。例如：汽車全險(xiǎn)，制訂免賠條款，使得投保人更加小心駕駛。 道德風(fēng)險(xiǎn)是指交易合同達(dá)成后，從事經(jīng)濟(jì)活動的一方為了最大限度地增進(jìn)自身效益而做出不利于另一方的行動。因?yàn)橛泻芏嗟唾|(zhì)量信息，一段時(shí)間之后， 按平均信息質(zhì)量開的價(jià)就會降低，這樣好的信息就會退出市場，這樣市場上就會充滿低質(zhì)量信息，消費(fèi)者獲得這樣的信息顯然是很吃虧的，一定時(shí)間過后，需求量不升反降。 模糊、無效和虛假等低質(zhì)量信息會導(dǎo)致“逆向選擇”效應(yīng)。 壞的產(chǎn)品驅(qū)逐好的產(chǎn)品，原因是在購買前的信息不對稱。但是，由于信息的不完全性和機(jī)會主義行為，有時(shí)候，降低商品的價(jià)格，消費(fèi)者也不會做出增加購買的選擇，提高價(jià)格，生產(chǎn)者也不會增加供給的現(xiàn)象。 在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活中，存在著一些和常規(guī)不一致的現(xiàn)象。 所謂逆向選擇通常是指在信息不對稱的狀態(tài)下，接收合約的人一般擁有私人信息并且利用另一方信息缺乏的特點(diǎn)而使對方不利，從而使市場交易過程偏離信息缺乏方的愿望。因此，信息不對稱其實(shí)就是信息分布或信息獲得的不公平性，其主要來源一是信息的不公平性，二是市場內(nèi)幕交易。 信息不對稱產(chǎn)生的問題 信息不對稱的一般原理：信息不對稱是信息不完全的一種情況，即一些人比另一些人具有更多、更及時(shí)的有關(guān)信息。 合作博弈是指參與人之間有著一個(gè)對各方具有約束力的協(xié)議，參與人在協(xié)議范圍內(nèi)進(jìn)行的博弈。如果參與人對其他參與人的特征，策略空間及收益函數(shù)信息了解的不夠準(zhǔn)確，或者不是對所有參與人的特征，策略空間及收益函數(shù)都有準(zhǔn)確的準(zhǔn)確信息，在這種情況下進(jìn)行的 博弈就是不完全信息博弈。 第二，按照參與人對其他參與人的了解程度分為完全信息博弈和不完全信息博弈。 靜態(tài)博弈是指在博弈中，參與人同時(shí)選擇或雖非同時(shí)選擇但后行動者并不知道先行動者采取了什么具體行動。 7 均衡 (equilibrium)是指所有參與人的最優(yōu)策略或行動的組合 .這里的“均衡”是特指博弈中的均衡，一般稱之為“納什均衡 (Nashequilibrium)”。 5 收益 (payoff)又稱支付，是指參與人從博弈中獲得的利益水平，它是所有參與人策略或行為的函數(shù)。 3 策略 (strategies)又稱戰(zhàn)略，是指參與人選擇其行為的規(guī)制，也就是指參與人應(yīng)該在什么條件下選擇什么樣的行動，以保證自身利益最大化。 博弈論的基本概念 博弈論的基本概念有： 1 參與人 (player)，指博弈中選擇行動以自身利益最大化的決策主體。資產(chǎn)的專用性越高，交易雙方簽約關(guān)系保持長期穩(wěn)定性越有意義，企業(yè)之間 合作的意愿越強(qiáng)，尤其戰(zhàn)略聯(lián)盟對專用性資產(chǎn)的“共同占有”更是降低風(fēng)險(xiǎn)與費(fèi)用的有效選擇；從交易的不確定性特征看，建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，可充分利用聯(lián)盟組織的穩(wěn)定性抵消外部市場環(huán)境中的不確定性，進(jìn)而減少由不確定性引致的交易費(fèi)用；第三個(gè)特征一交易頻率是通過影響相對的交易費(fèi)用而決定交易合約和制度安排的選擇，這類與交易發(fā)生的頻率有關(guān)的聯(lián)盟常常發(fā)生在有縱向聯(lián)系的制造企業(yè)和經(jīng)銷商、供應(yīng)商之間，這些處于上下游的企業(yè)之間由于存在較高的交易頻率，樂于建立供銷聯(lián)盟來穩(wěn)定交易關(guān)系，節(jié)約交易費(fèi)用。同時(shí)，聯(lián)盟企業(yè)之間的長期合作關(guān)系也在很大程度上抑制了交易雙方之間的機(jī)會主義行為，使因這一行為帶來的交易費(fèi)用控制在最低限度。戰(zhàn)略聯(lián)盟被認(rèn)為是這樣一種新的制度安排，它順應(yīng)了企業(yè)節(jié)約市場交易費(fèi)用的需要，通過建立較為穩(wěn)固的合 作伙伴關(guān)系，從而穩(wěn)定雙方交易，減少簽約費(fèi)用并降低履約風(fēng)險(xiǎn)。 (2）交易過程的三個(gè)維度的特性：資產(chǎn)專用性、交易的不確定性及交易頻率。威廉姆森是交易費(fèi)用理論的代表人物，他把高比例交易費(fèi)用的決定因素歸納為：（ 1)契約人的行為假設(shè)。此外，科斯認(rèn)為，交易費(fèi)用還包括由未來不確定性風(fēng)險(xiǎn)而引致的費(fèi)用，以及度量、界定和 保護(hù)產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用。 (2)為完成市場交易而進(jìn)行的談判和監(jiān)督履約的費(fèi)用。即在交易中發(fā)現(xiàn)相對價(jià)格的成本?？扑?(R. H. C