上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)班培訓(xùn)講義-文庫吧資料
2024-08-17 10:23本頁面
【正文】 6 日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對該 公司董事會(huì)全體董事予以公開譴責(zé)。 此前的 2020 年 5 月 25 日，持續(xù)虧損 3 年的 ST 秦豐黯然退市，加入了陜西上市公司的 “ 退市俱樂部 ” 。 自秦豐農(nóng)業(yè)虧損之初，陜西省國資委就一直為該公 司的業(yè)績扭虧和資產(chǎn)重組奔走。 6 月 1 日，秦豐農(nóng)業(yè)一紙 特立獨(dú)行 的臨時(shí)董事會(huì)決議公告將自己推上了風(fēng)口浪尖。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令 , 也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。 ” 第二十六條 上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。 非法干預(yù)上市公司正常經(jīng)營管理 （一）法規(guī) 《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十一條：“上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì) 和董事會(huì)依法作出。 2020 年 9 月 13 日，深交所對武漢國資公司給予通報(bào)批評的處分。武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司于 2020 年 3 月 19 日才披露上述事項(xiàng)，屬于信息披露嚴(yán)重滯后。 （二）案例 武漢國資公司案例 2020 年 12 月 22 日，湖北省政府批復(fù)同意武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司重組鄂武商、武漢中百、武漢中商三家上市公司。 第四十六條：“上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán) 利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息”。 上市公司中鎢高新持有 3 年虧損 2 億。多次評估結(jié)果差異巨大，公司原控股股東涉嫌操縱公司管理層利用資產(chǎn)評估結(jié)果損害上市 公司利益。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露 ”。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露”； 第十三條：“上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。 非公允關(guān)聯(lián)交易 （ 一 ） 法規(guī) 《上市公司治理準(zhǔn)則》第十二條：“上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。因此，該公司股票自 2020 年 12 月29 日開市時(shí)起被深交所實(shí)行其他特別處理，股票簡稱由“江蘇瓊花”變更為“ ST瓊花”。截至 2020 牛 2 月 3 日，累計(jì)違規(guī)提供擔(dān) 13, 萬元，占公司 2020 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 %，其中巳解除擔(dān)保 萬元，違規(guī)擔(dān)保余額 萬元。 （ 4） 以國有股質(zhì)押的，國有股東在質(zhì)押協(xié)議簽訂后，按照財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系報(bào)省級以上國資部門備案，并根據(jù)省級以上國資部門出具的《上市公司國有股質(zhì)押備案表》，到證券登記結(jié)算公司辦理國有股質(zhì)押登記手續(xù)。 （ 2） 國有股 東持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質(zhì)押。 （ 5） 上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。 （ 4） 應(yīng)由董事會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議 同意并做出決議。 （ 2） 上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。 因上述議案與《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知 》 不符， 2020 年 10 月 28 日，東阿阿膠召開第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于取消利用閑置自有資金實(shí)施委托貸款的議案》，取消本次利用閑置自有資金實(shí)施委托貸款事宜。 2020 年 1 月 28 日，深交所作出紀(jì)律處分決定：對丹化集團(tuán)、 *ST 丹化、 *ST丹化原董事長粱健、總經(jīng)理鮑龍飛、原董事陳泳妃、獨(dú)立董事于敏、原財(cái)務(wù)總監(jiān)孫凱捷及副總經(jīng)理王福成等人予以公開譴責(zé)處分。 2． *ST 丹化案例 2020 年度，控股股東丹化集團(tuán)新增占用 *ST 丹化資金 13380 萬元，上述資金占用行為嚴(yán)重?fù)p害了上市公司利益， 且丹化集團(tuán)未及時(shí)通知 *ST 丹化進(jìn)行披露。 （二）案例 1． 三九醫(yī)藥案例 截至 2020 年 6 月 30 日，三九集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司對三九醫(yī)藥及其子公司非經(jīng)營性占用資金額為 億元。 （ 2）上市公司不得以下列方 式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： ① 有償或無償?shù)夭鸾夤镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用； ② 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； ③ 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； ④ 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； ⑤ 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； ⑥ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。截至 2020 年 4 月 14 日，新疆德隆、德隆國際累計(jì)買入“老三股”金額高達(dá) 億元，累計(jì)賣出“老三股” 金額為人民幣 億元，累計(jì)直接賬面盈利 億元，至 2020 年 4 月 14 日累計(jì)獲利市值人民幣 億元的股票。 市場操作 （一）法規(guī) 《刑法》第 182 條：有下列情形之一，操縱證券、期貨市場，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下 有期徒刑 或者 拘役 ，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下 有期徒刑 ，并處罰金：??” （二）案例 唐萬新案例 2020 年 4 月 29 日，武漢中院一審判決，新疆屯河、合金投資、湘火炬三公司的原實(shí)際控制人唐萬新犯非 法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑六年零六個(gè)月，并處罰金人民幣 40 萬元；犯操縱證券交易價(jià)格罪，判處尤其徒刑三年；決定執(zhí)行有期徒刑八年，并處罰金人民幣 40 萬元。 中 國證監(jiān)會(huì)事后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，陜煤集團(tuán)總經(jīng)理高仰才在重組消息公告前知悉該內(nèi)幕信息，同時(shí)高仰才本人及其親屬的賬戶在公告前集中大量買入 *ST 建機(jī)股票，涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。 2020 年 3 月 26 日 *ST 建機(jī)公告了上述重大事項(xiàng)。 2020 年 3 月 26 日，浙江省高級法院做作出二審判決：羅高峰犯泄露內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑一年六個(gè)月；陳玉興、王向東犯內(nèi)幕交易罪，分別判處有期徒刑二年六個(gè)月和有期徒刑一年六個(gè)月， 緩刑二年，并各處罰金 4037 萬元；陳玉興、王向東的違法所得人民幣 4037 萬元予以追繳。 此后，羅高峰又多次將“安哥拉項(xiàng)目”的具體內(nèi)容泄露給陳玉興，陳玉興又告知王向東，指令王向東繼續(xù)持有“杭蕭鋼構(gòu)”股票。在談及公司近況時(shí)，羅高峰違反規(guī)定，將其所知悉的“安哥拉項(xiàng)目”內(nèi)幕消息泄露給陳玉興。 2 月 12 日，羅高峰在與公司其他部門的工作聯(lián)絡(luò)中，進(jìn)一步知悉公司與中基公司正在談判安哥拉合同，涉及金額 300 億元。 2 月 12 日，雙方草簽了“安哥拉項(xiàng)目”框架協(xié)議。 4． 杭蕭鋼構(gòu)羅高峰泄露內(nèi)幕信息案例
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