【正文】 的措施。第四十八條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關規(guī)定辦理。豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的公眾公司，應當在發(fā)行結束后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第四十六條 股票發(fā)行結束后，公眾公司應當按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。第四十三條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。第四十二條 公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。第四十條 公司應當對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關規(guī)定。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。第三十八條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。第三十六條 股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。公開轉(zhuǎn)讓說明書應當在公開轉(zhuǎn)讓前披露。第三十四條 股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。第三十三條 公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應當依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應當以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。第四章 股票轉(zhuǎn)讓第三十二條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。第三十條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。公司及其他信息披露義務人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權，不得對外發(fā)布未披露的信息。第二十七條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露事務。第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。第二十四條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。報告中的財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計。報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。第三章 信息披露第二十條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關資產(chǎn)應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十二條 公眾公司應當強化內(nèi)部管理，按照相關規(guī)定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規(guī)。股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質(zhì)詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第五條 公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產(chǎn)重組等。第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改的決定》修訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。本決定自公布之日起施行?！钡诹粭l改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。”增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息?！本?、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！逼?、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查?！肮_轉(zhuǎn)讓說明書應當在公開轉(zhuǎn)讓前披露?！蔽濉⒌谌龡l改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件?！肮善毕蛱囟▽ο筠D(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告?！彼摹⒌诙粭l改為第二十二條，修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應當披露半報告、報告?！比?、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產(chǎn)重組等。中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼2013年12月26日關于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：“（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人； “（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。在日常監(jiān)管中，如發(fā)現(xiàn)此類公司重大資產(chǎn)重組存在重大問題、違規(guī)甚至違法行為的，將比照掛牌公司采取相應的監(jiān)管措施或作出相應的行政處罰。因此，按照急用先行、循序漸進的實施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對掛牌公司。據(jù)此，為了提高制度的針對性和適用性，我們適當?shù)募訌娏藢ν耸泄镜闹卮筚Y產(chǎn)重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網(wǎng)絡投票方式保障股東行使表決權、加強重組實施過程中的信息披露的要求和突出相應的風險提示。重大資產(chǎn)重組是對公司的資產(chǎn)結構、經(jīng)營范圍等實體變化調(diào)整的過程，而重新上市僅是公司滿足一定條件可以獲得上市資格的一種途徑。退市公司與普通的非上市公眾公司相比，在股東人數(shù)和結構、經(jīng)營狀況等方面具有顯著的差異，而且伴隨著重新上市制度的確立，退市公司可能會具有較強的并購重組動機。對于披露內(nèi)容進行大幅減化，不要求董事會對評估機構獨立性、評估假設和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發(fā)表意見；不要求公眾公司在報刊上披露董事會決議和重大資產(chǎn)重組報告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀性事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預測性信息。，給予公司創(chuàng)新空間鼓勵公眾公司逐步創(chuàng)新支付手段，公眾公司可以視自身的情況，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等方式實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者雖然具有一定的投資能力和維權意識，但在股東大會審議發(fā)行股份定價等可能影響中小投資者利益的重大事項時，相比大股東而言，中小投資者 的話語權還是處于弱勢一方。因此，我們對公眾公司的支付手段的定價不作強制性規(guī)定，但為了保證定價的合理性，要求公司可以在參考股票市價、同行業(yè)可比公司情況的基礎上，由買賣雙方自行協(xié)商價格，充分發(fā)揮公司自治功能。此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質(zhì)性標準，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對于借殼行為不做特殊規(guī)定。(二)進行調(diào)整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 ，提高效率我們在設計公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對公眾公司產(chǎn)生的影響，實行分層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關部門的批準，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會提出核準申請，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實施自律管理；三是只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會提出核準申請。因此，我們在違法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施，并將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。因此，為了充分保障股東行使權利，公眾公司重大資產(chǎn)重組參照上市公司的決策程序，需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。按照《公司法》的有關規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。上市公司與公眾公司在并購重組的監(jiān)管目標上具有一致性，即為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級、保護投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價公允，資產(chǎn)權屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結構。二、主要內(nèi)容《重組辦法》共五章四十一條，對公眾公司重大資產(chǎn)重組的原則和標準、信息管理、程序、監(jiān)督管理與法律責任做出了相應規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：(一)沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問題之一，也往往因為內(nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。并且為了督促中介機構“歸位盡責”，我們在相關條款中加大了對其違規(guī)的責任追究和處罰力度。這樣的安排將獨立財務顧問的職責與主辦券商的義務相統(tǒng)一，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機構的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導業(yè)務，有責任和動力替公眾公司把好重組關。為此，在保證公司具有一定透明度、規(guī)范性的同時，盡可能的降低公司的成本，比如：簡化公眾公司重大資產(chǎn)重組程序，不設重組委；實現(xiàn)獨立財務顧問與主辦券商結合，降低公司重組中聘請中介的支出；精煉信息披露內(nèi)容，減少公司披露主觀描述性的信息等。比如不限制支付手段定價、不強制要求對重組資產(chǎn)進行評估、不強制要求對重組做出盈利預測、不強制要求公司對重組擬購買資產(chǎn)的業(yè)績進行承諾，但如果做出承諾的，應當披露相關承諾及未能履行承諾時的約束措施等。，減少硬性規(guī)定對于公眾公司監(jiān)管，我們一直強調(diào)要通過要求公司健全治理機制，實現(xiàn)自治。并對公眾公司重大資產(chǎn)重組披露文件和獨立財務顧問的執(zhí)業(yè)情況進行自律監(jiān)管。對不涉及發(fā)行股份或者公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實施自律管理。對于公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為，我們不設事前的行政許可，以信息披露為抓手。一、起草原則公眾公司和上市公司都因為涉及公眾利益，需要監(jiān)管部門對其行為進行適度的監(jiān)管，以達到保護投資者的最終目的。第二篇：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明重大資產(chǎn)重組行為作為公司經(jīng)營中的一項重大事項，會對公司的營業(yè)范圍、資產(chǎn)結構、收入構成、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重