【正文】 主要內(nèi)容如下：(一)非上市公眾公司的范圍與總體要求非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司。另一方面，在準(zhǔn)入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準(zhǔn)程序大大簡化。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業(yè)要大力提升服務(wù)功能，擴(kuò)大服務(wù)覆蓋面。中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。第二十三條 公司涉及收購、重大資產(chǎn)重組事項的，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的程序并按照有關(guān)規(guī)定及時披露。第十六條 公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。第四條 公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管，公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。第七章 法律責(zé)任第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準(zhǔn)的，公司報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認(rèn)之日起在36個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。申請分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準(zhǔn)文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見；對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。第十六條 進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制和良好的誠信記錄。公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定?！绷?、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。三、關(guān)于《重組辦法》的適用范圍公眾公司監(jiān)管正處于起步階段，我們還缺乏對這類公司監(jiān)管的經(jīng)驗，需要在實踐中不斷的摸索和總結(jié)。，調(diào)整重大資產(chǎn)重組的判斷指標(biāo) 判定公眾公司重大資產(chǎn)重組行為時，我們結(jié)合公眾公司 的特點，在具體的監(jiān)管指標(biāo)上與上市公司監(jiān)管指標(biāo)相比進(jìn)行了適量合理調(diào)整：一是取消了營業(yè)收入指標(biāo)；二是對觸及凈資產(chǎn)的指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，將重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)定義為超過凈資產(chǎn)的50%且同時超過總資產(chǎn)的30%；三是在判斷是否構(gòu)成重組的具體計算方式上有所調(diào)整，即對于購買或出售的參股權(quán)，以成交金額和賬面價值分別計算是否觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不再考慮將被投資企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例作為判斷是否觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的計算基礎(chǔ)。，督促其“歸位盡責(zé)” 中介機(jī)構(gòu)在公眾公司重大資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)聘請為其提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商作為獨立財務(wù)顧問。第四十一條 本辦法自2014年7月23日起施行。第三十二條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。第二十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師的專業(yè)意見。前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在10%以上股東的關(guān)聯(lián)人。如需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行。第一篇：2非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（大全）非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第一章 總 則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)公眾公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第十條 公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，退市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后2個工作日內(nèi)披露實施進(jìn)展情況；此后每30日應(yīng)當(dāng)披露一次，直至實施完畢。前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。第二篇：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明重大資產(chǎn)重組行為作為公司經(jīng)營中的一項重大事項，會對公司的營業(yè)范圍、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、收入構(gòu)成、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不僅會影響股東的權(quán)益，還有可能直接反映在公司的股票交易價格上，從而影響投資者的投資決策。這樣的安排將獨立財務(wù)顧問的職責(zé)與主辦券商的義務(wù)相統(tǒng)一，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導(dǎo)的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機(jī)構(gòu)的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導(dǎo)業(yè)務(wù)，有責(zé)任和動力替公眾公司把好重組關(guān)。此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對于借殼行為不做特殊規(guī)定。因此，按照急用先行、循序漸進(jìn)的實施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對掛牌公司?！逼?、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)?；砻庀蛑袊C監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進(jìn)行處罰。第五條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的監(jiān)管。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。在提交申請文件前，公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。第三十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定以及發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。第四十七條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。重點支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、節(jié)能減排、環(huán)境保護(hù)和自主創(chuàng)新，特別要加快解決農(nóng)村金融服務(wù)不足、小型微型企業(yè)融資難問題”。二是強(qiáng)化公司自治，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用。非上市公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司辦理集中登記存管，股票公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行，從根本上防范非法發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股票等現(xiàn)象。三、《監(jiān)管辦法》的主要內(nèi)容《監(jiān)管辦法》共有八章五十八條，具體包括總則、公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責(zé)任和附則。一方面，在準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財務(wù)指標(biāo)，重點要求公司主營業(yè)務(wù)明確，治理機(jī)制健全，提高信息披露質(zhì)量，按照信息披露規(guī)則真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露相關(guān)信息。現(xiàn)說明如下：一、非上市公眾公司監(jiān)管的必要性(一)建立非上市公眾公司監(jiān)管制度是實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要股份公司是宏觀經(jīng)濟(jì)的重要微觀主體，其發(fā)展需要資本市場的服務(wù)與支持。第四十六條 中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括定向發(fā)行股票預(yù)案、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。第三十一條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過二百人的公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起三個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，會計師事務(wù)所出具的審計報告。第二十二條 發(fā)生可能對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。第十五條 公司應(yīng)當(dāng)視實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。第三條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，合法規(guī)范經(jīng)營，主營業(yè)務(wù)明確，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。第四十六條 股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。第四章 股票轉(zhuǎn)讓第三十二條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。第五條 公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。“公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。據(jù)此，為了提高制度的針對性和適用性，我們適當(dāng)?shù)募訌?qiáng)了對退市公司的重大資產(chǎn)重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式保障股東行使表決權(quán)、加強(qiáng)重組實施過程中的信息披露的要求和突出相應(yīng)的風(fēng)險提示。(二)進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 ，提高效率我們在設(shè)計公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對公眾公司產(chǎn)生的影響，實行分層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進(jìn)行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關(guān)部門的批準(zhǔn)，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會提出核準(zhǔn)申請，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實施自律管理；三是只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會提出核準(zhǔn)申請。為此，在保證公司具有一定透明度、規(guī)范性的同時，盡可能的降低公司的成本，比如：簡化公眾公司重大資產(chǎn)重組程序，不設(shè)重組委；實現(xiàn)獨立財務(wù)顧問與主辦券商結(jié)合，降低公司重組中聘請中介的支出；精煉信息披露內(nèi)容，減少公司披露主觀描述性的信息等。第四十條 股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組履行的決策程序和信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十一條 公眾公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害公眾公司利益的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取自律監(jiān)管措施。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進(jìn)行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡