【正文】 情形。公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。三、新三板審計需特別關注的問題（一）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 CPA須關注的關鍵點：、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。二、公司財務規(guī)范核心點“兩年一期”的會計賬務進行全面徹底清理，找出全部不規(guī)范問題所在，并逐一規(guī)范，使公司規(guī)范后的財務報表能夠正確反映公司財務狀況和經(jīng)營成果，以符合企業(yè)會計準則及新三板掛牌的要求。我們主張，企業(yè)在團隊相對穩(wěn)定后就應該考慮這個問題，并階段性的設計相關法律方案和財務結構，并且預留出股份空間和資金周轉余地。因此，要辯證地看待關聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認識關聯(lián)交易的性質和范圍；二是盡可能減少不重要的關聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關聯(lián)交易；三是對關聯(lián)交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規(guī)范、嚴格。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關聯(lián)交易的審查都非常嚴格。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。1稅收方案籌劃問題稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。1資本負債結構問題以最為典型的資產(chǎn)負債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。1企業(yè)盈利規(guī)劃問題雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關重要。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權型控制)和激勵型控制(或分權型控制)。1內(nèi)部控制提升問題企業(yè)內(nèi)部控制是盡職調(diào)查和內(nèi)核時關注的重點，也是上市主管備案審查的機構評價的核心。這不僅讓企業(yè)的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當然更會影響企業(yè)今后的IPO。1會計基礎重視問題運行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規(guī)范。會計政策適用問題擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。收入確認和成本核算 一般有如下幾方面問題，公司未按照企業(yè)會計準則中關于收入確認的原則的相關規(guī)定進行收入核算，而是以企業(yè)實際開具的稅務發(fā)票金額確認收入實現(xiàn)；公司內(nèi)外賬收入、成本確認形成差額的原因為部分未開具發(fā)票的收入、成本未納入賬內(nèi)核算，同時外、內(nèi)賬收入確認原則不同；內(nèi)外賬收入、成本確認形成的差額主要原因為企業(yè)出租資質，為其他公司走賬行成。短期借款短期借款內(nèi)外賬不符；企業(yè)外部賬面短期借款余額中不包含企業(yè)民間借貸的款項。建議對公司的固定資產(chǎn)進行全面的盤點清查，切實做到賬實相符；制定固定資產(chǎn)減值的核算辦法，對固定資產(chǎn)計提減值準備；對體外循環(huán)的固定資產(chǎn)進行評估入賬內(nèi)處理；要求公司減值固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，便于企業(yè)進行實物管理。固定資產(chǎn)公司外部賬目固定資產(chǎn)余額與內(nèi)部賬目固定資產(chǎn)余額不符。存貨涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性；公司財務核算未制定存貨減值的計提方面的規(guī)定，部分已存在減值的情況但未計提跌價準備；存在體外循環(huán)的存貨。建議對年預付賬款項目進行明細核算，調(diào)整以前的預付賬款。預付賬款公司外部賬面預付賬款余額和內(nèi)部賬面體現(xiàn)預付賬款余額不符。建議由公司財務人員對應收賬款明細進行逐項梳理，對已回款部分進行銷賬處理，對已確認的壞賬進行核銷或計提壞賬準備。應收帳款公司外部賬面和內(nèi)部賬面應收賬款不符。對于財政補貼收入符合規(guī)定的部分結轉至營業(yè)外收入。對于個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。其他應收賬款外部賬面和內(nèi)部賬面其他應收款不符。一、新三板財務規(guī)范的主要內(nèi)容包括哪些？貨幣資金比如公司外部賬面體現(xiàn)銀行賬戶和內(nèi)部賬面體現(xiàn)銀行賬戶數(shù)量不符，內(nèi)賬多開具的銀行賬戶為企業(yè)處理賬外收入支出及無正規(guī)票據(jù)業(yè)務的銀行賬戶。犀牛之星幫助企業(yè)認真進行梳理，解決企業(yè)財務規(guī)范存在的疑難問題，按照新三板掛牌的要求逐項規(guī)范，以達到新三板掛牌審計要求。解決新三板掛牌的財務規(guī)范，根本上說就需樹立新的思路和理念：企業(yè)要想登陸新三板掛牌和融資必須跳出財務為稅務服務的固定思維，通過清產(chǎn)核資、理順流程、內(nèi)控規(guī)范、財務規(guī)范和產(chǎn)品和市場的規(guī)范要求來促進發(fā)展。新三板掛牌是一項復雜的上市系統(tǒng)工程，需要各個方面滿足新三板上市的規(guī)范要求，據(jù)實際經(jīng)驗，財務規(guī)范占整個新三板上市工作量超過70%，因此，可以說而財務問題往往直接關系最終能否成功掛牌。企業(yè)掛牌上市新三板是把自己的股份證券化以獲得流動性的過程。因此，要解決財務的規(guī)劃問題，還是要從財務人員的素質抓起。另外，還應該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預測等因素結合起來。如何實現(xiàn)員工激勵員工激勵其實也是一個財務問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來?股價如何定?錢從哪里來?股往何處去?業(yè)績?nèi)绾慰荚u?行權價可否調(diào)整?會計如何入賬?稅收怎么征收?這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被重視，但到了掛牌需要改制時，問題處理難度將瞬間加大。有條件的企業(yè)能夠完全避免關聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，避免關聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。稅收方案要有所籌劃大多數(shù)中小企業(yè)采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務處罰和調(diào)賬的影響。資本負債結構要適度資產(chǎn)負債率過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低可能會被認為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，考慮與資產(chǎn)負債、資金周轉等各項財務比率和指標形成聯(lián)動和統(tǒng)一。企業(yè)盈利要提前規(guī)劃雖然新三板掛牌條件中對企業(yè)是否盈利無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關重要。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業(yè)務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。建議嚴格執(zhí)行相關會計準則，充分認識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習慣。會計基礎須規(guī)范擬掛牌企業(yè)，在會計基礎方面常存在兩個方面的問題：一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠準確規(guī)范；另一方面是“內(nèi)外”不一，普遍存在幾套賬情況。會計政策適用擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當適用,另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。這時，需要引入外部的財務顧問，幫助企業(yè)梳理賬務，解決企業(yè)中存在的疑難問題，全面提升企業(yè)的內(nèi)部管理水平，專業(yè)為企業(yè)進行財務梳理、診斷、內(nèi)控等，為企業(yè)進行生命線設計，助力企業(yè)順利掛牌！第四篇：有關新三板掛牌九大財務問題總結有關新三板掛牌九大財務問題總結今年以來，市政府大力推動我市企業(yè)利用多層次資本市場發(fā)展，金融局積極在各縣（市、區(qū)）舉辦多層次資本市場業(yè)務推介會，加大企業(yè)掛牌新三板的宣傳推介力度。按照正常的程序，企業(yè)新三板掛牌只需要6到8個月時間。所以對想進入新三板的企業(yè)，必須對掛牌前的稅收，結合盈利規(guī)劃，提前進行籌劃。掛牌前，企業(yè)如果把真實的利潤釋放出來，必須面對補稅的成本和政策性風險。一般企業(yè)都有兩套賬：內(nèi)賬和外賬。企業(yè)未按首次執(zhí)行企業(yè)會計準則和制度要求進行內(nèi)控制度的建立與完善工作，在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中應根據(jù)本企業(yè)或行業(yè)的特點在準則規(guī)定的范圍內(nèi)有效地設計和規(guī)范研究開發(fā)、材料采購、設備采購或購置、生產(chǎn)管理、外協(xié)加工、銷售管理的業(yè)務流程、物流、資金流、信息流之間的運行控制。資產(chǎn)管理嚴重滯后，直接導致資產(chǎn)負債表的不真實和業(yè)務資源不完整。二、新三板掛牌失敗主要原因中小企業(yè)到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務規(guī)范上，掛牌不成功70%是財務問題，不少企業(yè)“卡殼”在財務規(guī)范的問題上！(一)關于財稅基礎工作的幾個主要問題業(yè)務不規(guī)范導致從采購到銷售整個環(huán)節(jié)的業(yè)務循環(huán)失真。由于本公司與XX公司同屬于從事電影電視制作發(fā)行的公司，為了有效避免競爭，本公司承諾對于XX公司與本公司都有意向投資的題材和劇本，在不共同投資的情況下，則約定錯開制作期間和發(fā)行期間，以避免直接競爭”。XX公司與B公司合作拍攝多部電視劇，前期通過B公司申請發(fā)行許可證等。通過上述交易,上述專利將不會在公司賬上體現(xiàn),而現(xiàn)金增加,并增加當期的利潤(非經(jīng)營性).(五)不符合協(xié)會要求的其他條件XX公司所屬行業(yè)為廣播電影電視業(yè)，XX公司目前主營業(yè)務為制作并發(fā)行電視劇作品。股東甲應與公司補充協(xié)議，,。2011年8月，甲以購買的三項專利技術向公司增資，其中98萬元作為注冊資本，剩余部分記入資本公積，增資后注冊資本從100萬元增加到198萬元。要求股東A先生采取措施，償還債務，處理相關固定資產(chǎn)，消除上述事項產(chǎn)生的影響。此批固定資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)金額的比重較小約1%，%。但A先生并無此批資產(chǎn)的所有權證明。(三)公司治理結構不健全，運作不規(guī)范XX公司控股股東A先生提供了一批電子設備和辦公設備給公司無償使用，同時其欠公司款項680，850元。關聯(lián)企業(yè)的庫存非晶帶材情況不詳，在與日本會社重新簽訂協(xié)議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。公司向關聯(lián)企業(yè)的采購金額較大，2009年，2010年和2011年14月向關聯(lián)企業(yè)的采購額占采購總額的比例分別為98%，89%和97%，可以說，公司主要依靠關聯(lián)企業(yè)取得非晶帶材。目前，供貨協(xié)議已到期。公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于其關聯(lián)企業(yè)，公司原材料來源較為單一，存在對主要原材料供應商的依賴的風險。(二)主營業(yè)務不突出，不具有持續(xù)性經(jīng)營能力日本某會社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè)。分析：如果股改時有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公司，則存續(xù)期間自股份有份公司完成工商變更之日起計算，此案例就是屬于這種情形，故視同股份公司新設，未滿兩年。一、新三板掛牌失敗案例總結(一)存續(xù)未滿兩年2011年11月5日，xx有限公司股東會決議，以經(jīng)評估確認的2011年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。這里需要提醒的是企業(yè)如果遇到類似問題，一定要與當?shù)囟悇站诌M行充分的溝通，不要盲目自行解決。三固定資產(chǎn)無權屬證明材料在涉及到企業(yè)固定資產(chǎn)方面，如果企業(yè)沒有相關權屬證明材料，需要幫助企業(yè)完善或查漏補缺必要的文件及憑證，同時要注意的是，在補缺過程中可能會發(fā)生一些成本，需要實際控制人進行把控。一以前收入計入個人銀行卡在做過的案例中發(fā)現(xiàn)，許多企業(yè)在法人和自然人的邊界上不清，公司賬目和企業(yè)老板的個人賬目混淆，很多沒有發(fā)票，對于這樣的情況，可以建議企業(yè)將個人賬戶中屬于公司的款項打款還給公司，再出具書面承諾不再進行此類操作，從頭開始規(guī)范企業(yè)的賬目，否則即使成功上市，也將后患無窮。他舉例指出，在過往的案例中經(jīng)常遇到有企業(yè)提出將財務報表做的“好看一點”這樣的要求，郭正偉認為這些虛晃的數(shù)據(jù)不會給企業(yè)在申請當中帶來任何優(yōu)勢，與之相反“如果為了好看而好看，觸犯了真實性，會更加得不償失。如果企業(yè)需要申請延期或被要求加審，整個過程不僅涉及財務，同時也影響到律師方面的法務工作，增加了整個掛牌申請的成本。”郭正偉表示，關于“財務報表的有效期是6個月”的這條規(guī)定，股轉系統(tǒng)實際要求申報企業(yè)至少給留出2個月的審核時間，所以企業(yè)在申報時，距離最近一期財務報表有效期的截止日不能少于2個月，否則股轉系統(tǒng)會提出企業(yè)加審的要求。二、規(guī)劃好財務報表的時間，做到游刃有余在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內(nèi)容與格式指引》（試行）的第六條中規(guī)定：“所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。弟弟作為企業(yè)的創(chuàng)辦人看中了新三板的市場想要掛牌上市，但是哥哥卻對此不以為然，認為有損了自己的利益，因此這家企業(yè)的掛牌工作便很難向下推進，需要做許多額外的溝通工作，整理補缺大量的財務疏漏，甚至產(chǎn)生企業(yè)內(nèi)部的糾紛。他舉了一個典型的案例來說明。根據(jù)多年的工作經(jīng)驗和對新三板掛牌企業(yè)的財務研究，郭正偉指出了企業(yè)在進行財務規(guī)范過程中，經(jīng)常遇到的難點問題和解決方法，并分享了企業(yè)案例給大家。財務規(guī)范是掛牌新三板的最大困難郭正偉說，財務是個系統(tǒng)的工程，企業(yè)老板如果不是做這些出身的，可能會覺得財務太麻煩了，但是如今國家搭建新三板這樣很好的融資平臺，中小企業(yè)就要抓住現(xiàn)在發(fā)展的時機。第二篇：掛牌新三板需財務規(guī)范郭正偉:財務規(guī)范是掛牌新三板最大困難201508198月15日下午，易三板聯(lián)合清華大學職業(yè)經(jīng)理訓練中心共同舉辦了2015首屆新三板投資者沙龍。(1)體外經(jīng)營式的賬外經(jīng)營，應當審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉情況和票據(jù)的規(guī)范性、齊備性等因素進行，對于符合收入確認條件的應當納入公司財務核算并補繳稅金。規(guī)范的思路與方法：賬外業(yè)務是典型的偷稅行為，解決賬外經(jīng)營的難點在于如何補繳稅金。(2)銷售收入不入賬，產(chǎn)品成本則通過賬面核算。而成本管理的關鍵步驟就在于區(qū)分營業(yè)成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業(yè)毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。經(jīng)核實，審計師認為營業(yè)成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調(diào)節(jié)毛利率的情形。審計師核查測試時未發(fā)現(xiàn)將采購成本計入期間費用的情況。案例：嘉寶華(430679)審核嘉寶華(430679)營業(yè)成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調(diào)節(jié)毛利率的情形。報告期內(nèi)成本歸集與分配不清晰的，應當依據(jù)重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調(diào)整。(3)確認收入時未相應地結