【正文】 定；（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。（5）公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（3）開展業(yè)務(wù)需主管部門許可的，應(yīng)取得這類許可或資質(zhì)。公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（1）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。161。（2）公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號161。如企業(yè)只有偶發(fā)性交易事項則不適合掛牌。（1）公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。（4）公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。（2）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力關(guān)于本條，原來的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》（已廢止）中規(guī)定是主營業(yè)務(wù)突出，主營業(yè)務(wù)突出與業(yè)務(wù)明確來比，應(yīng)該說老的規(guī)則對公司提出了更高的要求，但在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新掛牌規(guī)則的修訂過程中，把此標(biāo)準(zhǔn)相對降低了。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。3）《公司法》前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經(jīng)過年檢程序。（二）具體要求依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。(2)對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)通過會計差錯調(diào)整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。原則上所有賬外經(jīng)營收入和成本均應(yīng)進行會計差錯調(diào)整，納入公司財務(wù)報告。(3)采用多賬套核算收入和成本等。(三)賬外業(yè)務(wù) 常見問題：(1)采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經(jīng)營。點 評：成本管理是企業(yè)管理的一個重要組成部分，它要求系統(tǒng)而全面、科學(xué)和合理，它對于促進增產(chǎn)節(jié)支、加強經(jīng)濟核算，改進企業(yè)管理，提高企業(yè)整體管理水平具有重大意義。另外，從信息管理上分析，營業(yè)成本的確認與存貨的進銷存系統(tǒng)中單獨管理，與采購進價直接相關(guān)，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩(wěn)定，與行業(yè)的情況相符。會計師事務(wù)所按審計程序核查了公司的營業(yè)成本和期間費用歸集情況，公司營業(yè)成本歸集的是已銷售商品的采購成本(按合同的約定為供應(yīng)商送達公司配送中心的采購 成本)，期間費用歸集的是經(jīng)營、管理、融資活動發(fā)生的不能直接歸入成本的當(dāng)期開支，主要為經(jīng)營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業(yè)租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業(yè)務(wù)宣傳費等。對未在確認收入的同時進行成本結(jié)轉(zhuǎn)的，應(yīng)當(dāng)進行會計差錯調(diào)整。規(guī)范的思路與方法：成本歸集與分配不清晰，是會計基礎(chǔ)薄弱，企業(yè)應(yīng)當(dāng)梳理業(yè)務(wù)流程，規(guī)范成本核算。(2)成本支出未進行合理分配，導(dǎo)致各類產(chǎn)品收入的財務(wù)比率失真或不可比。我們認為，公司報告期不存在利用經(jīng)銷模式提前確認收入的情況。對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證。(三)經(jīng)銷模式銷售收入確認的核查根 據(jù)公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執(zhí)行情況分別進行檢查。(2)安排生產(chǎn)、簽訂合同、組織發(fā)貨由生產(chǎn)辦安排生產(chǎn)，生產(chǎn)完成后由外銷部制作合同(成交確認書)發(fā)給客戶確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發(fā)貨清單給報關(guān)行，安排定船或定艙，定 艙后安排發(fā)貨并開具出庫單及報關(guān)，開船后獲取提貨單發(fā)給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。(3)收入確認財務(wù)部門在收到客戶的驗收單后，根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。商超銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)合同簽訂、銷售訂單業(yè)務(wù)部與各商超簽訂框架協(xié)議，內(nèi)客戶需要貨物時從各商超的供應(yīng)商系統(tǒng)下采購定單。(2)銷售出庫業(yè) 務(wù)部根據(jù)訂單查詢庫存情況，根據(jù)庫存情況確認實際訂單發(fā)給客戶，業(yè)務(wù)助理在各代理商滿足銷售授信條件(款到發(fā)貨、貨到付款、短期賒銷)后開具發(fā)貨單，銷售 會計審核后，由儲運部根據(jù)發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開具出庫單，根據(jù)合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。(3)收入的確認因網(wǎng)銷商品存在七天內(nèi)無理由退貨的特殊性，財務(wù)在確認收到貨款后根據(jù)發(fā)貨單開具銷售普通發(fā)票并確認收入。【核查情況】(二)結(jié)合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據(jù)和方法線上銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)銷售訂單線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。(2)請公司結(jié)合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據(jù)和方法。(3)對于收入確認會計政策與企業(yè)業(yè)務(wù)不相符的，應(yīng)重新選用會計政策，適用會計政策變更準(zhǔn)則進行會計調(diào)整。規(guī)范的思路與方法：(1)對于以收款或開具發(fā)票為依據(jù)確認收入的，應(yīng)當(dāng)核實每筆業(yè)務(wù)是否符合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調(diào)整。(3)對收入確認依據(jù)不充分的業(yè)務(wù)確認為收入，如對發(fā)出商品確認為銷售收入等。公司收入與成本核算(一)收入確認不符合會計準(zhǔn)則的要求 常見的問題：(1)收入確認違反權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，如以收款或開具發(fā)票為依據(jù)確認收入。(2)交易取得的資產(chǎn)，經(jīng)濟交易包含的主要行為已完成(如款項已支付，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移交割，并為企業(yè)實際控制或使用)，僅剩法律手續(xù)尚未辦理完畢的，應(yīng)當(dāng)確認為公司資產(chǎn)并進行折舊攤銷。規(guī)范的思路與方法：法律手續(xù)存在瑕疵的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)審慎運用實質(zhì)重于形式的原則來判斷該資產(chǎn)的確認和入賬時間。(2)購置的機器設(shè)備未取得發(fā)票。(3)對計提了減值準(zhǔn)備的長期資產(chǎn)的價值回升后進行了減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回會計處理的，應(yīng)作為會計差錯進行調(diào)整。規(guī)范的思路與方法：(1)企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業(yè)在歷史上存在評估增值重新記賬的，應(yīng)視同重大會計差錯進行追溯調(diào)整。(2)對存在減值的資產(chǎn)未按會計準(zhǔn)則充分計提減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致列報的資產(chǎn)賬面價值失實。相互出資和循環(huán)出資不會對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響，因此在會計上只需對減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調(diào)整。(2)母子公司之間相互出資，形成出資循環(huán)，放大關(guān)聯(lián)公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。(4)其他占用公司資產(chǎn)、資源的，應(yīng)將將資產(chǎn)歸還公司，停止占用公司資源。(2)如果直接從公司賬戶轉(zhuǎn)出資金未進行會計處理的，應(yīng)即時歸還轉(zhuǎn)出款項。(2)公司關(guān)聯(lián)方無償借用、使用公司的資金、資產(chǎn)或資源。(3)對于公司以自有資產(chǎn)重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應(yīng)當(dāng)減資，會計上進行追溯調(diào)整，對該評估增值的資產(chǎn)還原為歷史成本計價。采取現(xiàn)金補足規(guī)范方法的，不應(yīng)變更注冊資本或資本公積金，而應(yīng)當(dāng)將該非貨幣資產(chǎn)原入賬價值中虛高的部分減除，并以現(xiàn)金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整。規(guī)范的思路與方法：(1)對于非貨幣出資未經(jīng)評估的情形，應(yīng)當(dāng)由中介機構(gòu)充分論證是否存在出資不實的情形。(2)對公司自有資產(chǎn)重新評估后以評估增值部分進行增資。掛牌公司金日創(chuàng)(430247)和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。即，該現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資的方案并未徹底解決出資問題。即股東以現(xiàn)金補正出資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術(shù)出資的原股東。方案分析根據(jù)北京興華會計師事務(wù)所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積資本溢價為 8,405,，2012年8月29日，股東以現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資，計入資本公積6,400,，截止2012年8月31日 公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,。2012年8月31日,興華會計師事務(wù)所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至 2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予 以補正。(不減資可用現(xiàn)金替換)案例：奧特美克(430245)北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權(quán)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。規(guī)范的思路與方法：(1)非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)核實出資資產(chǎn)的權(quán)屬，屬于以公司的實物、固定資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)進行驗資出資的，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進行減資處理，并追溯調(diào)整。比如(1)以屬于公司的實物、固定資產(chǎn)進行出資。(3)對于其他資產(chǎn)、負債項目存在不一致的，應(yīng)當(dāng)進行盤盈盤虧會計處理。規(guī)范的思路與方法：(1)企業(yè)應(yīng)在基準(zhǔn)日扎賬后，配合中介機構(gòu)對資產(chǎn)和負債進行清點、函證，清產(chǎn)核資，確定資產(chǎn)和負債真實性、完整性。(4)應(yīng)收款項函證數(shù)與賬面數(shù)不一致。(2)存貨實際盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致。(3)對于在報告期內(nèi)重大的會計政策和會計估計變更，中介機構(gòu)應(yīng)予合理關(guān)注，論證其合理性并充分披露。對于不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求，不符合企業(yè)實際經(jīng)營情況的會計政策和會計估計，應(yīng)當(dāng)根據(jù)謹慎原則，在參考同行業(yè)可比較公司的情況進行調(diào)整，重新選用，并對財務(wù)報表進行追溯調(diào)整。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調(diào)節(jié)等等。應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例過低。(2)選用會計政策和會計估計不當(dāng)，導(dǎo)致會計信息不能如實反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。三、會計政策和會計估計的選用 常見問題：(1)會計政策和會計估計選用不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》的應(yīng)轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，在轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》時，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》所附的《小企業(yè)會計準(zhǔn)則與企業(yè)會計準(zhǔn)則會計科目轉(zhuǎn)換對照表》進行會計處理。二、會計準(zhǔn)則的適用 常見問題：企業(yè)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進行會計核算，如有的小微企業(yè)執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》。健全內(nèi)部控制制度并對歷史財務(wù)信息規(guī)范之后，應(yīng)當(dāng)切實執(zhí)行內(nèi)部控制制度，做到有監(jiān)督、有記錄、有反饋。例如：業(yè)務(wù)交易執(zhí)行、授權(quán)、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄，業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系，賬表不符等。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應(yīng)重新審核實際的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，進行會計調(diào)整。(3)企業(yè)會計主體不清，財務(wù)核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。擬上新三板的企業(yè)需要提前關(guān)注并解決哪些財務(wù)問題，才能成功掛牌?一、會計環(huán)境和會計核算基礎(chǔ)財務(wù)獨立 常見問題：(1)企業(yè)未設(shè)立獨立的會計部門。請公司披露并請主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況；（2）關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。八、同業(yè)競爭主辦券商、律師：（1）核查公司是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況；（2）對同業(yè)競爭規(guī)范措施的實際執(zhí)行情況、規(guī)范措施的有效性及合理性發(fā)表意見。公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。主辦券商及會計師核查公司經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。七、關(guān)聯(lián)交易 主辦券商、律師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準(zhǔn)確、披露是否全面發(fā)表明確意見。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。主辦券商和申報會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性，會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報告期內(nèi)會計政策的一致性，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。主辦券商及會計師核查公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析論證公司報告期財務(wù)指標(biāo)是否存在異常情況，應(yīng)對報告期財務(wù)數(shù)據(jù)進行多維度對比分析，包括報告期各財務(wù)數(shù)據(jù)、報告期財務(wù)數(shù)據(jù)與報告期前歷史數(shù)據(jù)、報告期數(shù)據(jù)與可比掛牌公司、上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)，說明核查程序及判斷依據(jù)。主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。主辦券商及會計師結(jié)合公司實際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司