【正文】 會(huì)之主任委員則依法由成員選舉出。 ?審計(jì)、 提名、薪酬與考核委員會(huì)之主任委員必須由獨(dú)立董事?lián)巍? 缺點(diǎn) ? 加重董事會(huì)的工作負(fù)擔(dān) 。 優(yōu)點(diǎn) ? 直接在董事會(huì)討論，可增縮短決策程序、增加議事效率。 建議：不設(shè)立 ?薪酬政策不可能經(jīng)常調(diào)整，且須由董事會(huì)全體達(dá)成決議，并通過股東大會(huì)之審核。 ? 董事會(huì)的負(fù)擔(dān)加重 ； ? 有刻意回避獨(dú)立董事監(jiān)督的嫌疑 。 ? 可將提名權(quán)保留給董事長或主要的控股股東，尤其是高級管理人員的人選 ； ? 避免各提各的正面沖突局面 ； ? 避免獨(dú)立董事?lián)碛羞^大的提名權(quán) 。 董事會(huì) 董事委員會(huì)（提名） 要點(diǎn)九：提名委員會(huì) 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是： ?研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； ?廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選； ?對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 ?審計(jì)負(fù)責(zé)人直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告，所以建議由審計(jì)委員會(huì)提名人選，經(jīng)董事會(huì)全體半數(shù)以上董事決議通過后聘任。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 。 董事會(huì) 董事委員會(huì)（審計(jì) 2） 要點(diǎn)八：審計(jì)負(fù)責(zé)人 建議： 審計(jì)負(fù)責(zé)人列為高級管理人員，由董事會(huì)聘任 《 上市公司章程指引 》 第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度 ,配備專職審計(jì)人員 ,對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 ?審計(jì)委員會(huì)有較 多常規(guī)性工作，也需要較高的專業(yè)能力，是獨(dú)立董事最適合發(fā)揮監(jiān)督作用的委員會(huì)。 董事會(huì) 董事委員會(huì)（審計(jì) 1） 要點(diǎn)七：審計(jì)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： ?監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； ?提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu) ，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； ?審核公司的內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)信息及其披露。 缺點(diǎn) ? 排斥獨(dú)立董事可能會(huì)造成不滿。 優(yōu)點(diǎn) ? 避免公司經(jīng)營的重大決策過程泄漏。 董事會(huì) 董事委員會(huì)（戰(zhàn)略） ?主要職責(zé) ： 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。如此一來可以減少董事會(huì)負(fù)擔(dān)，同時(shí)也能讓獨(dú)立董事的影響力不至于過大。 董事會(huì) 董事委員會(huì) 法規(guī)和章程的制定中，委員會(huì)的設(shè)立有兩大目的： ?讓獨(dú)立董事能深入各項(xiàng)重要議題，發(fā)揮其專業(yè)和監(jiān)督效果； ?藉由委員會(huì)分工增加董事會(huì)運(yùn)作的效率。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 建議：設(shè)董事長與一名副董事長 要點(diǎn)五：董事長與副董事長 公司法第一百一十條 ?董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 董事會(huì) 董事長與副董事長 ?董事長候選人須由兩名董事共同提出 （如同提案） ，由全體非獨(dú)立董事選舉產(chǎn)生（獨(dú)立董事沒有投票權(quán)）。 ?獨(dú)立董事任期同一般董事，連選得連任，但最長連任時(shí)間不得超過 6年。 董事會(huì) 任期與缺額處理 公司法第四十六條第二款 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 缺點(diǎn) ?董事會(huì)和總經(jīng)理之間可能出現(xiàn)分庭抗禮的情況?；谥坪饪剂?，理想的情況是內(nèi)部董事、外部董事、獨(dú)立董事各占 1/3。 11席 ?也能達(dá)到相當(dāng)程度的平衡 （制衡效果） ； ?但 目前 未發(fā)現(xiàn)設(shè) 11席的必要性。 席次的規(guī)范與限制 1 董事會(huì) 席次的規(guī)范與限制 2 總席次 非獨(dú)立董事 （內(nèi)部＋外部） 獨(dú)立董事 （至少占 1/3） 保障所有席次 所需股權(quán)比例 ５ ３ ２ ７５％ ７ ４ ３ ８０％ ９ ６ ３ ８５ .７％ １１ ７ ４ ８７ .５ ％ １３ ８ ５ ８８ .９％ １５ １０ ５ ９０ .１％ １７ １１ ６ ９１ .７ ％ １９ １２ ７ ９２ .３％ 要點(diǎn)一：董事會(huì)席次數(shù) 7席 ?獨(dú)立董事比例過高 ； ?董事的負(fù)擔(dān)可能過重 ； ?不易取得平衡 （制衡效果）。 上市公司治理準(zhǔn)則第五十二條 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。 摘自 《上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 董事會(huì) 總席次５至１９ (應(yīng)為單數(shù) ) 非獨(dú)立董事 公司內(nèi)部人員兼任董事職位者不得超過 1/2 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事至少占 1/3 上市公司章程指引第九十六條第三款 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任 ,但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事 ,總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 《公司法》 第一百四十七條 董事會(huì) 獨(dú)立董事的資格限制 積極資格： 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件 ? 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； ? 具有 法規(guī)所要求的獨(dú)立性； ? 具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； ? 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé) 所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； ? 公司章程規(guī)定的其他條件。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露 摘自 《上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 董事會(huì) 一般董事的資格限制 積極資格： 無 ? 中國的公司法目前僅對證券公司之高管有積極資格限制 消極資格： 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ?