【正文】 《 短期融資券管理辦法 》 ，允許符合條件的企業(yè)在銀行間債券市場向合格機構投資者發(fā)行短期融資券。 發(fā)債企業(yè)結構單一，過于偏重大型國有企業(yè)。 審批程序過于復雜，周期過長；216。 行政色彩濃厚、審批過于嚴格，市場化程度不高；216?！吧疃然杳?、尚未崛起、明顯滯后、后果嚴重 ”—— 周小川? 我國債券市場存在的主要問題216。為此，世茂集團對三家子公司的業(yè)務范圍進行了調(diào)整，以避免同業(yè)競爭。64? 通過不斷分拆上市，世貿(mào)集團旗下?lián)碛辛?3家上市公司，從事不同地區(qū)、類型的房地產(chǎn)業(yè)務。? 2023年， 《 關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 10號文 ）目前尚無實施細則，實踐中亦無成功案例，基本已阻斷紅籌模式。? 106號文強化了對境內(nèi)居民返程投資的控制，增加了創(chuàng)投機構操作海外模式操作的難度。需在境外注冊公司并向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和業(yè)務；受大陸相關部門的嚴格監(jiān)管，尤其是產(chǎn)業(yè)政策和外匯管制；國企難以通過紅籌方式境外上市。紅籌上市分為紅籌主板上市和紅籌創(chuàng)業(yè)板上市。紅籌方式： 是指公司注冊在境外，適用當?shù)氐姆珊蜁嬛贫龋镜闹饕Y產(chǎn)和業(yè)務均在中國大陸；對香港投資者發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市交易。 國有控股公司通常采用 H股方式在香港上市，如首創(chuàng)置業(yè)等；62融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（紅籌方式）? 216。? H股方式：是指擬上市公司是注冊在中國大陸的股份有限公司，需要同時適用中國大陸和香港的法律和會計制度，對香港投資者發(fā)行股票，而且該部分股票在香港聯(lián)交所上市交易的上市方式。Bridge基金。216。 增強一般投資者對公司股票的投資信心，有利于順利完成股票配售；60融資方式選擇：房地產(chǎn)企業(yè) IPO前的私募融資案例（ 1）? 房地產(chǎn)企業(yè) IPO前在公司股權層面引入私募融資的案例：世茂房地產(chǎn)216。 改善公司的財務指標，尤其是降低公司資產(chǎn)負債率，增加每股凈資產(chǎn)值；216。 改善公司股東結構，改善公司治理水平和效果；216。216。 59融資方式選擇： IPO前的私募融資概述? IPO前的私募融資方式：為了提升擬上市公司的經(jīng)營業(yè)績、改善公司的股東結構、改善公司治理水平，擬上市公司在正式 IPO發(fā)行之前先以私募方式引進產(chǎn)業(yè)型或財務型的戰(zhàn)略投資者的融資方式。 從市場交易活躍程度看，美國最活躍，香港次之，新加坡相對較差；216。 從融資成本看，美國最高、香港次之，新加坡最低；216。58? 香港、新加坡資本市場比較216。? 以 “紅籌股 ”的方式上市（指境外注冊、境外上市），手續(xù)會簡便一些。? 新加坡創(chuàng)業(yè)板上市，首次上市的固定費用是 5萬元人民幣，每年的年費是。上市費用包括：證券律師費、審計費、財務顧問費、包銷費和其他雜費，諸如宣傳、印刷、申請、調(diào)查等費用。57境外上市的費用? 境外上市企業(yè)的審計與資產(chǎn)評估必須得到國際著名事務所的認可，僅審計費用就是一筆不小的開支。216。 香港聯(lián)交所為了鼓勵內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于 2023年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計算方面的限制（參見 “標準二和標準三 ”），在一定程度上為這些大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件?？傮w上講，香港市場的 IPO標準要高于新加坡市場。 不同資本市場的 IPO標準 ：216。$M） 平均融 資 金 額 （ US 美國和新加坡市場的投資者對金融、能源和房地產(chǎn)行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認可度較低，而香港市場的投資者對上述行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認可度較高。252。 資本市場投資者對國內(nèi)企業(yè)所處行業(yè)性質(zhì)的投資偏好 ：252。 216。 IPO籌資情況 ：從 IPO融資總額看，一般情況下，香港最多，其次是美國和新加坡；從 IPO的單筆平均融資額看，美國最高，其次是香港和新加坡。 IPO市盈率情況 ：中國企業(yè)在香港 IPO的市盈率平均為 1020倍、新加坡為在 10倍左右；美國總體上比香港和新加坡的略高 其他綜合性因素（如融資成本、文化背景差異、心理認同程度等）。 不同資本市場的投資者的投資偏好；252。 由于不同的境外資本市場具有不同的上市標準、監(jiān)管要求與文化特色，企業(yè)在選擇境外上市地點的時候，應該重點考慮如下方面：252。3. 資本市場融資地點與方式選擇52? 境外資本市場上市概述216。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。 關于土地和房產(chǎn)的處置問題50? 國家環(huán)境保護總局 《 關于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知 》 （環(huán)發(fā) [2023]101號）規(guī)定：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等行業(yè)為重污染行業(yè)，除火電等外，大部分由省級環(huán)保部門審查和現(xiàn)場核查，提出核查意見及建議，報送證監(jiān)會，抄報環(huán)?？偩?。 169。 處理原則：同土地問題216。 核心：土地使用權（劃撥用地、集體用地）169。 土地問題216。 無形資產(chǎn)等涉及權屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 如何解決：一般都是無償轉(zhuǎn)讓。 為什么：關聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務所涉及的核心無形資產(chǎn)的所有權應在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。169。案例：某知名上市公司的 10億商標216。216。 商標問題216。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)關系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關聯(lián)方關系的企業(yè)與個人之間進行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務重組等，也屬于關聯(lián)方關系。 因此， 關聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個人以及與其關系密切的家庭成員、關鍵管理人員，此外還包括上述個人直接或間接地擁有表決權的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。關于 關聯(lián)方的定義 關聯(lián)方是指在財務和經(jīng)營過程中， 如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，同受一個母公司控制的子公司之間，它們被視為關聯(lián)方 。169。 原則：盡量避免、充分披露216。 資產(chǎn)剝離與會計要素的匹配問題。 資產(chǎn)的完整性。216。 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。 確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。 關于資產(chǎn)評估問題 ：審計與資產(chǎn)評估之間的關系；資產(chǎn)評估的增值比例與經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題。 關于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的 50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。216。關于股東出資的幾種方式及處理要點216。 以房產(chǎn)出資 ：重點關注的是否存在臨時建筑、三證不全的在建工程，以及房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權明確。 以海關監(jiān)管貨物出資 ：必須補稅，或者已經(jīng)經(jīng)過 5年的監(jiān)管期。216。 以債權出資 ：第一，允許以債權作為出資；第二，債權出資有兩種方式：一是 “ 債權轉(zhuǎn)股權 ” ，另一種是以對第三方的債權對股份有限公司出資。案例：長春某企業(yè)。 土地使用權 ：第一，應辦理土地使用權出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確土地租賃的期限及付費方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權等。 關于股東出資的問題（ 3）42169。但要注意 ：（ 1） 商譽、知名度、思想、商標許可使用權等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價，所以不能用于出資；（ 2）計算機軟件等屬于著作權，是知識產(chǎn)權的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產(chǎn)的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機構；（ 4）無形資產(chǎn)的權屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務發(fā)明成果。216。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的 30%，但對股份有限公司沒有相關規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性。關于股東出資的幾種方式及處理要點216。 關于股東出資的問題（ 2）41169。216。公司資本制度的變化 ：由嚴格的實收法定資本制開始向認繳法定資本制度轉(zhuǎn)變，即有限公司和股份公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額?！?公司法 》 （ 2023年版）第 2 2 81條的規(guī)定216。國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外（只對有限責任公司適用）。216。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。216?！?公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。 關于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 3）39169。216。216。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關于內(nèi)部職工股的相關規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補交個人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題。 關于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 2）38169。（ 2） 有限責任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。216。216。且發(fā)起人的實際控制人的股東也不允許有工會或職工持股會。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對外投資不超過公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)。幾類發(fā)起人的處理及要求216。 《 公司法 》 與證監(jiān)會政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “矛盾 ”169。 舊 《 公司法 》 關于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 關于土地和房產(chǎn)問題169。 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題169。 關于股東出資的問題169。3. 資本市場融資地點與方式選擇35169。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。 對企業(yè)創(chuàng)新能力的要求：最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務突出，發(fā)行人主營業(yè)務收入占其總收入的比例不得低于 50％，具有較高的成長性和較強的核心競爭力，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢。 最近兩個 會計年度 凈利潤均為正數(shù)且累計不低于 1000萬元、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 30％；或者最近一個會計年度凈利潤為正、營業(yè)收入不低于 3000萬元、且增幅不低于 30％、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 1500萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 50％。? 創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意見稿，非最終意見）216。33創(chuàng)業(yè)板：資本市場十年之夢（ 19982023）? 1998年 “兩會 ”提出了設立創(chuàng)業(yè)板的建議； 2023年，預計 “兩會 ”后推出。 《 關于縮短新股發(fā)行結束到上市所需時間有關事宜的通知 》 規(guī)定：新股發(fā)行結束、募股資金到位后盡快安排上市交易，逐步達到不超過七個交易日 ” 證監(jiān)會實質(zhì)性審核，目前審核時間已大大縮短，通常為68個月。 已取消 IPO前必須輔導一年以上的強制要求；216。 解析：在審核實踐中，個別公司股權結構極為復雜，很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求 。? 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。同時要求公司設立后必須完成財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。216。由于企業(yè)情況較為復雜，本著重實質(zhì)不重形式的原則，未對重大變化規(guī)定量化指標，是否發(fā)生重大變化由保薦機構通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。216。 解析：為避免設立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責任公司在公司治理和財務會計制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計算經(jīng)營時間。? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外； 有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 。 對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。 嚴格了對發(fā)行人獨立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵整體上市的精神；216。進一步明確了IPO公司在獨立性、財務指標、持續(xù)盈利能力等方面的具體要求，實際上提高了 IPO的門檻。 2023年 5月 17，中國證監(jiān)會頒布了 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準?！?公司法 》 第