【正文】 《 短期融資券管理辦法 》 ，允許符合條件的企業(yè)在銀行間債券市場向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行短期融資券。 發(fā)債企業(yè)結(jié)構(gòu)單一，過于偏重大型國有企業(yè)。 審批程序過于復(fù)雜，周期過長；216。 行政色彩濃厚、審批過于嚴(yán)格，市場化程度不高；216?！吧疃然杳浴⑸形瘁绕?、明顯滯后、后果嚴(yán)重 ”—— 周小川? 我國債券市場存在的主要問題216。為此，世茂集團(tuán)對三家子公司的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行了調(diào)整，以避免同業(yè)競爭。64? 通過不斷分拆上市，世貿(mào)集團(tuán)旗下?lián)碛辛?3家上市公司，從事不同地區(qū)、類型的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。? 2023年， 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 10號文 ）目前尚無實施細(xì)則，實踐中亦無成功案例，基本已阻斷紅籌模式。? 106號文強(qiáng)化了對境內(nèi)居民返程投資的控制，增加了創(chuàng)投機(jī)構(gòu)操作海外模式操作的難度。需在境外注冊公司并向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；受大陸相關(guān)部門的嚴(yán)格監(jiān)管，尤其是產(chǎn)業(yè)政策和外匯管制；國企難以通過紅籌方式境外上市。紅籌上市分為紅籌主板上市和紅籌創(chuàng)業(yè)板上市。紅籌方式： 是指公司注冊在境外，適用當(dāng)?shù)氐姆珊蜁嬛贫?，但公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸；對香港投資者發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市交易。 國有控股公司通常采用 H股方式在香港上市，如首創(chuàng)置業(yè)等；62融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（紅籌方式）? 216。? H股方式：是指擬上市公司是注冊在中國大陸的股份有限公司，需要同時適用中國大陸和香港的法律和會計制度，對香港投資者發(fā)行股票，而且該部分股票在香港聯(lián)交所上市交易的上市方式。Bridge基金。216。 增強(qiáng)一般投資者對公司股票的投資信心，有利于順利完成股票配售；60融資方式選擇：房地產(chǎn)企業(yè) IPO前的私募融資案例（ 1）? 房地產(chǎn)企業(yè) IPO前在公司股權(quán)層面引入私募融資的案例：世茂房地產(chǎn)216。 改善公司的財務(wù)指標(biāo)，尤其是降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增加每股凈資產(chǎn)值；216。 改善公司股東結(jié)構(gòu)，改善公司治理水平和效果；216。216。 59融資方式選擇： IPO前的私募融資概述? IPO前的私募融資方式：為了提升擬上市公司的經(jīng)營業(yè)績、改善公司的股東結(jié)構(gòu)、改善公司治理水平，擬上市公司在正式 IPO發(fā)行之前先以私募方式引進(jìn)產(chǎn)業(yè)型或財務(wù)型的戰(zhàn)略投資者的融資方式。 從市場交易活躍程度看，美國最活躍，香港次之，新加坡相對較差；216。 從融資成本看，美國最高、香港次之，新加坡最低；216。58? 香港、新加坡資本市場比較216。? 以 “紅籌股 ”的方式上市（指境外注冊、境外上市），手續(xù)會簡便一些。? 新加坡創(chuàng)業(yè)板上市，首次上市的固定費用是 5萬元人民幣，每年的年費是。上市費用包括：證券律師費、審計費、財務(wù)顧問費、包銷費和其他雜費，諸如宣傳、印刷、申請、調(diào)查等費用。57境外上市的費用? 境外上市企業(yè)的審計與資產(chǎn)評估必須得到國際著名事務(wù)所的認(rèn)可，僅審計費用就是一筆不小的開支。216。 香港聯(lián)交所為了鼓勵內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于 2023年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計算方面的限制（參見 “標(biāo)準(zhǔn)二和標(biāo)準(zhǔn)三 ”），在一定程度上為這些大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件?？傮w上講，香港市場的 IPO標(biāo)準(zhǔn)要高于新加坡市場。 不同資本市場的 IPO標(biāo)準(zhǔn) ：216。$M） 平均融 資 金 額 （ US 美國和新加坡市場的投資者對金融、能源和房地產(chǎn)行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較低，而香港市場的投資者對上述行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較高。252。 資本市場投資者對國內(nèi)企業(yè)所處行業(yè)性質(zhì)的投資偏好 ：252。 216。 IPO籌資情況 ：從 IPO融資總額看，一般情況下，香港最多，其次是美國和新加坡；從 IPO的單筆平均融資額看，美國最高，其次是香港和新加坡。 IPO市盈率情況 ：中國企業(yè)在香港 IPO的市盈率平均為 1020倍、新加坡為在 10倍左右；美國總體上比香港和新加坡的略高 其他綜合性因素（如融資成本、文化背景差異、心理認(rèn)同程度等）。 不同資本市場的投資者的投資偏好；252。 由于不同的境外資本市場具有不同的上市標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求與文化特色，企業(yè)在選擇境外上市地點的時候，應(yīng)該重點考慮如下方面：252。3. 資本市場融資地點與方式選擇52? 境外資本市場上市概述216。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題50? 國家環(huán)境保護(hù)總局 《 關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知 》 （環(huán)發(fā) [2023]101號）規(guī)定：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等行業(yè)為重污染行業(yè)，除火電等外，大部分由省級環(huán)保部門審查和現(xiàn)場核查，提出核查意見及建議，報送證監(jiān)會，抄報環(huán)?？偩?。 169。 處理原則：同土地問題216。 核心：土地使用權(quán)（劃撥用地、集體用地）169。 土地問題216。 無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 如何解決：一般都是無償轉(zhuǎn)讓。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無形資產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。169。案例：某知名上市公司的 10億商標(biāo)216。216。 商標(biāo)問題216。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應(yīng)收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應(yīng)收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關(guān)聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)與個人之間進(jìn)行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，也屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 因此， 關(guān)聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個人以及與其關(guān)系密切的家庭成員、關(guān)鍵管理人員，此外還包括上述個人直接或間接地?fù)碛斜頉Q權(quán)的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。關(guān)于 關(guān)聯(lián)方的定義 關(guān)聯(lián)方是指在財務(wù)和經(jīng)營過程中， 如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，同受一個母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方 。169。 原則：盡量避免、充分披露216。 資產(chǎn)剝離與會計要素的匹配問題。 資產(chǎn)的完整性。216。 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。 確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。 關(guān)于資產(chǎn)評估問題 ：審計與資產(chǎn)評估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評估的增值比例與經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題。 關(guān)于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關(guān)于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的 50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。216。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點216。 以房產(chǎn)出資 ：重點關(guān)注的是否存在臨時建筑、三證不全的在建工程，以及房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權(quán)明確。 以海關(guān)監(jiān)管貨物出資 ：必須補(bǔ)稅，或者已經(jīng)經(jīng)過 5年的監(jiān)管期。216。 以債權(quán)出資 ：第一，允許以債權(quán)作為出資；第二，債權(quán)出資有兩種方式：一是 “ 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ” ，另一種是以對第三方的債權(quán)對股份有限公司出資。案例：長春某企業(yè)。 土地使用權(quán) ：第一，應(yīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確土地租賃的期限及付費方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權(quán)等。 關(guān)于股東出資的問題（ 3）42169。但要注意 ：（ 1） 商譽(yù)、知名度、思想、商標(biāo)許可使用權(quán)等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價，所以不能用于出資；（ 2）計算機(jī)軟件等屬于著作權(quán)，是知識產(chǎn)權(quán)的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產(chǎn)的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)；（ 4）無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務(wù)發(fā)明成果。216。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責(zé)任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的 30%，但對股份有限公司沒有相關(guān)規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應(yīng)考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點216。 關(guān)于股東出資的問題（ 2）41169。216。公司資本制度的變化 ：由嚴(yán)格的實收法定資本制開始向認(rèn)繳法定資本制度轉(zhuǎn)變，即有限公司和股份公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額?！?公司法 》 （ 2023年版）第 2 2 81條的規(guī)定216。國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外（只對有限責(zé)任公司適用）。216。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。216?！?公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 3）39169。216。216。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關(guān)于內(nèi)部職工股的相關(guān)規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補(bǔ)交個人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 2）38169。（ 2） 有限責(zé)任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。216。216。且發(fā)起人的實際控制人的股東也不允許有工會或職工持股會。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團(tuán)法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對外投資不超過公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)。幾類發(fā)起人的處理及要求216。 《 公司法 》 與證監(jiān)會政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “矛盾 ”169。 舊 《 公司法 》 關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 關(guān)于土地和房產(chǎn)問題169。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題169。 關(guān)于股東出資的問題169。3. 資本市場融資地點與方式選擇35169。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。 對企業(yè)創(chuàng)新能力的要求：最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于 50％，具有較高的成長性和較強(qiáng)的核心競爭力，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。 最近兩個 會計年度 凈利潤均為正數(shù)且累計不低于 1000萬元、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 30％；或者最近一個會計年度凈利潤為正、營業(yè)收入不低于 3000萬元、且增幅不低于 30％、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 1500萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 50％。? 創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意見稿，非最終意見）216。33創(chuàng)業(yè)板：資本市場十年之夢（ 19982023）? 1998年 “兩會 ”提出了設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的建議； 2023年，預(yù)計 “兩會 ”后推出。 《 關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時間有關(guān)事宜的通知 》 規(guī)定：新股發(fā)行結(jié)束、募股資金到位后盡快安排上市交易，逐步達(dá)到不超過七個交易日 ” 證監(jiān)會實質(zhì)性審核，目前審核時間已大大縮短，通常為68個月。 已取消 IPO前必須輔導(dǎo)一年以上的強(qiáng)制要求；216。 解析：在審核實踐中，個別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求 。? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。同時要求公司設(shè)立后必須完成財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。216。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實質(zhì)不重形式的原則，未對重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。216。 解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍(lán)籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財務(wù)會計制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計算經(jīng)營時間。? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外； 有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 。 對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。 嚴(yán)格了對發(fā)行人獨立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵整體上市的精神；216。進(jìn)一步明確了IPO公司在獨立性、財務(wù)指標(biāo)、持續(xù)盈利能力等方面的具體要求，實際上提高了 IPO的門檻。 2023年 5月 17，中國證監(jiān)會頒布了 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。《 公司法 》 第