【正文】 75號文 ）執(zhí)行和適用中的相關問題。? 在禁售期結束后，所有股票都可以流通。 不需要在境外注冊殼公司和向境外公司轉移資產(chǎn)業(yè)務；216。 H股上市分為H股主板上市和 H股創(chuàng)業(yè)板上市。61融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（ H股方式）? 一般而言，在香港直接上市有兩種方式： H股方式和紅籌方式。 世茂房地產(chǎn) IPO前的私募融資方案 ：在世茂房地產(chǎn) IPO之前，已通過私募股權融資引入了四大策略性股東：摩根士丹利、渣打銀行、建銀資產(chǎn)管理公司以及 Draw 世茂房地產(chǎn)的 IPO融資方案 ： 2023年 6月 13日，世茂房地產(chǎn) ()開始在港上市路演，擬發(fā)行 （其中 90% 國際配售， 10% 公開發(fā)售），占招股后總股本的 20% ，招股價 /股，凈資產(chǎn)折讓率 29%45% ，總集資 。 能充分發(fā)揮公司的財務杠桿效應，迅速實現(xiàn)公司資產(chǎn)規(guī)模的有效擴張；216。 增加擬上市公司的現(xiàn)金流，緩解公司上市前短期內(nèi)的大額現(xiàn)金支付壓力；216。 提升擬上市公司的經(jīng)營業(yè)績；216。? IPO前進行私募融資的好處： 從以后回國增發(fā) A股的可能性看， H股中國公司最容易，美國和新加坡較難。 從文化背景差異看，香港和中國大陸的文化背景差異最小、投資者對國內(nèi)企業(yè)的心理認同程度最高；新加坡次之，美國最差；216。 其他綜合性因素 ：216。百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島等都是多數(shù)境外證交所認可的境外注冊地。如果募集資金 2億元人民幣，需要支付的律師、審計、中介、公關、咨詢、申請費、承銷與分銷費等費用大致為 1400—1600 萬元人民幣。上市總費用約為籌集資金總額的 13％～ 18％，如籌集資金目標 2023萬美元，預計費用大約需要 320萬美元，相當于 16％。? 以 Nasdaq為例，上市費用包括入市費與年費兩大部分，二者均由基本費和浮動費組成，基本入市費一般是固定的（如 5000美元），浮動費取決于所募得的資金多少。 與香港主板相比，新加坡市場對國內(nèi)大型國企的接納能力較弱。因此，香港主板成為國內(nèi)大型國企海外上市的首選。216。 香港和新加坡市場的 IPO標準不同。$M）香港主板 54 27, 紐約證 券交易所 16 3, 納 斯達克 11 1, 新加坡主板 26 1, 其他 9 總計 116 35, Source: ChinaVenture CVSource2023年中國企業(yè)在境外資本市場 IPO情況56? 香港、新加坡資本市場比較分析216。 55上市地點 上市數(shù)量 融 資 金 額 （ US 香港資本市場對國內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè) IPO上市的吸納能力最強，行業(yè)類型最多；其次是新加坡，最差是美國；252。 2023年，在香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)中，制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在新加坡 IPO的的國內(nèi)公司中，食品 /農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在美國 IPO的國內(nèi)公司中，通訊 /IT（互聯(lián)網(wǎng)）類的企業(yè)最多。54? 香港、新加坡和美國資本市場比較分析216。國內(nèi)企業(yè)境外資本市場 IPO數(shù)量 ：雖然最近幾年國內(nèi)企業(yè)到美國和新加坡 IPO的數(shù)量增長較為迅猛，到香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)保持相對穩(wěn)定的增長態(tài)勢，但從絕對量上看，選擇在香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)最多，其次是新加坡，再次是美國。由此說明，美國資本市場匯聚的投資資金最多，大規(guī)?；I資往往需要到美國市場掛牌。香港、新加坡和美國 2023年中國企業(yè) IPO市盈率 53? 香港、新加坡和美國資本市場比較216。? 香港、新加坡和美國資本市場的比較分析216。 不同資本市場 IPO發(fā)行上市條件；252。 IPO發(fā)行的市盈率倍數(shù)以及融資金額；252。 可以選擇香港、新加坡或者美國資本市場上市；216。2. 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析167。 上市企業(yè)的環(huán)保問題51 167。? 2023年 1月 9日，證監(jiān)會 《 關于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO申請申報文件的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號）規(guī)定：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā) [2023]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應當提供國家環(huán)保總局的核查意見，未取得相關意見的，不受理申請。 土地和房產(chǎn)處理的時間問題。 核心：房產(chǎn)證。 房產(chǎn)問題216。 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？216。 關于商標等無形資產(chǎn)的處理問題49169。 169。 216。216。 其他無形資產(chǎn) （不包括土地使用權）216。 如何處理：一般都是無償轉讓，再許可使用。 為什么：關聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務所涉及的核心商標的所有權應在發(fā)行上市前轉移到股份有限公司。 48169。 216。 定義 ：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。關于同業(yè)競爭216。47 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 3）169。關于關聯(lián)方交易 關聯(lián)方交易是指在關聯(lián)方之間相互轉移資源（主要指資產(chǎn)）或義務（主要指債務），不論是否收取價款。 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 1）本人 配偶父母 父母本人的兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶 46 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 2）169。其中， 控制 是指直接或通過子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權，或根據(jù)章程或協(xié)議對表決權有重大影響，并有權決定企業(yè)管理層的財務與經(jīng)營政策； 重大影響 是指可以參與企業(yè)財務和經(jīng)營政策上的決定，但不控制這些政策。 在資產(chǎn)重組時應盡量將可能的關聯(lián)交易處理掉。關于關聯(lián)交易216。 關于企業(yè)資產(chǎn)重組問題45169。216。 確保經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算的方法：整體改制、完整改制與依法整體變更216。 關于經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算的要求：新 《 公司法 》 不再明確有連續(xù)三年盈利的要求，但有 “持續(xù)盈利能力 ”以及 “最近三年財務會計不存在虛假記載 ”等要求，如何判斷 “持續(xù)盈利能力 ”？而且給證券交易所賦予了調(diào)整上市條件的權限。 母公司與股份公司之間的利益平衡169。 以發(fā)行上市為目標216。 關于股東出資的問題（ 5）44169。216。 以商標權出資 ： （詳見后面講義）216。 以股權出資 ：第一，該用作出資的股權不存在爭議，且不存在法律上的瑕疵；第二，該股權所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務基本一致；第三，該股權應該是控股股權；第四，在實際操作中，以股權出資，首先要征得股權所在公司其他股東的同意，并進行評估。 關于股東出資的問題（ 4）43169。216。 以經(jīng)營性資產(chǎn)出資 ：應同時將與該業(yè)務密切關聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。第三，必須履行通知債務人的義務，但無需征得債務人的同意。216。第三，要處理好土地使用權的出資比例是合理的問題。關于股東出資的幾種方式及處理要點216。案例：廣西某知名食品企業(yè)。 知識產(chǎn)權 ：新 《 公司法 》 首次明確提出 “知識產(chǎn)權 ”作為出資的概念，以取代原來規(guī)定采取的 “工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術 ”的列舉方式。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。 貨幣資金 ：第一，需證明資金是自有資金且有合法來源，重點審查驗資報告附件中的 “銀行對帳單 ”的時間、打入單位、金額等事項。出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實物、 知識產(chǎn)權 、土地使用權等 可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn) 作價出資。但首次出資額不得低于注冊資本的 20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額 ,其余部分兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 關于股東出資的問題（ 1）40169。 以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。 第 24條規(guī)范的是有限責任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司。 具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織，如經(jīng)濟聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板第一股 “新和成 ”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。 關于 關聯(lián)公司 作為發(fā)起人的問題處理：主發(fā)起人不得聯(lián)合其全資或控股子公司、孫公司共同出資組建股份有限公司，上述出資人將被視為 “一致行動人 ”或 “單一出資人 ”。案例：江蘇宜興某股份公司；第四，股權激勵方式作為股份公司的發(fā)起人，通過回購的方式進行，新 《 公司法 》 第 143條。 幾類發(fā)起人的處理及要求216。(4)自然人代持 的風險。 內(nèi)部職工持股的解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法 ；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過 200人，因為：第一，新 《 公司法 》 規(guī)定第 79條規(guī)定 “設立股份有限公司 ,應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ”；第二，新 《 證券法 》第 10條規(guī)定 “向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券 ”將被視為 “公開發(fā)行 ”。 案例： 廣州日報 6年上市道路，職工股成為最大障礙。中國證監(jiān)會法律部在 《 關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函 》 中也明確工會和職工持股會不能作為發(fā)起人。已經(jīng)存在的要清理完畢。工會及內(nèi)部職工股問題 ：工會屬于社團法人， 《 工會法 》 對工會的資金來源及用途都作了嚴格規(guī)定，因此工會作為股東是不符合法律規(guī)定的。 關于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 1）37216。216。 事業(yè)單位 ：是否進行企業(yè)化經(jīng)營，應提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。216。這個問題的重要性與變化216。 關于環(huán)保問題 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析36169。 關于商標等無形資產(chǎn)的處理問題169。 關于企業(yè)資產(chǎn)重組問題169。 關于股份有限公司發(fā)起人的資格問題 169。2. 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析167。34 167。? 將設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會和創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會。216。 IPO后總股本不得少于 3000萬元216。創(chuàng)業(yè)板是中國多層次資本市場建立的重要標志，具有重大意義。? 2023年開始在發(fā)審委中設立上市公司并購重組審核委員會 。216。 需征求地方政府和國家發(fā)改委意見；216。發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）32國內(nèi)資本市場 A股 IPO融資的節(jié)奏? 國內(nèi)資本市場 IPO融資節(jié)奏安排216。216。? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 解析：新公司法采用折衷的授權資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。 31? 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場做法，要求三年內(nèi)實際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務不能發(fā)生重大變化。? 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。216。發(fā)行條件：主體資格? 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。國內(nèi)資本市場 IPO的條件、變化與影響29主板市場首次公開發(fā)行股票 (IPO)的條件30 在財務指標上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計凈利潤不低于 3000萬元；此外，對發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入也提出要求，并將二者設定為替代性指標；216。216。》 （簡稱 《 辦法 》 ），對 IPO企業(yè)提出了較高要求。 《 公司法 》 第 152條（1999版）《 證券法 》 第 50條（2023版）國內(nèi) A股市場股票上市的新舊條件對比28? 國內(nèi)資本市場 IPO的發(fā)行條件及其變化216。? 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ；? 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10% 以上；? 公司最近 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；??? 公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；? 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 擬上市公司信息披露真實、準確、完整。 擬上市公司所處行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展性 216。 擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結構和有效的公司治理機制； 盈利能力較強 可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風險較小 公司治理規(guī)范透明216。 擬上市公司不存在重大不利法律糾紛 。 擬上市公司不存在重大或有負債216。 擬上市公司本身的業(yè)務和資產(chǎn)能有效支持公司的長期發(fā)展； 216。 擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務完整獨立。 擬上市公司的主營業(yè)務突出；216。 美國的 OTCBB市場24主板市場二板市場三板市場（場外市場 O