【正文】 月 18日）1298年 10月?新政策出臺(tái)：國(guó)內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認(rèn)證，可不受指標(biāo)和所有制限制申請(qǐng)國(guó)內(nèi)上市。創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運(yùn)作決策階段用友軟件的資本市場(chǎng)之路?北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責(zé)任公司。月，高淑梅與陳澤民以書面方式約定：高淑梅退出合伙，債權(quán)債務(wù)等全部由陳澤民負(fù)責(zé)。2023萬(wàn)股，整體變更設(shè)立三全食品股份有限公司。? 中觀層面：多層次資本市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在要求 20 167。香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（ GEM）境內(nèi)外主要資本市場(chǎng)概況?新加坡主板市場(chǎng)?Market （ 5） OTCBB不是掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，而只是一個(gè)會(huì)員報(bào)價(jià)系統(tǒng)，沒(méi)有掛牌上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)。 擬上市公司本身的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)能有效支持公司的長(zhǎng)期發(fā)展； 216。 擬上市公司所處行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展性 216。?上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。216。? 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。216。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題 169。這個(gè)問(wèn)題的重要性與變化216。216。中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部在 《 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函 》 中也明確工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。 幾類發(fā)起人的處理及要求216。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十。出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資。 知識(shí)產(chǎn)權(quán) ：新 《 公司法 》 首次明確提出 “知識(shí)產(chǎn)權(quán) ”作為出資的概念，以取代原來(lái)規(guī)定采取的 “工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) ”的列舉方式。216。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 4）43169。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 5）44169。 確保經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的方法：整體改制、完整改制與依法整體變更216。 在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉。關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易 關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源（主要指資產(chǎn)）或義務(wù)（主要指?jìng)鶆?wù)），不論是否收取價(jià)款。 216。 如何處理：一般都是無(wú)償轉(zhuǎn)讓，再許可使用。 169。 核心：房產(chǎn)證。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析167。? 香港、新加坡和美國(guó)資本市場(chǎng)的比較分析216。國(guó)內(nèi)企業(yè)境外資本市場(chǎng) IPO數(shù)量 ：雖然最近幾年國(guó)內(nèi)企業(yè)到美國(guó)和新加坡 IPO的數(shù)量增長(zhǎng)較為迅猛，到香港 IPO的國(guó)內(nèi)企業(yè)保持相對(duì)穩(wěn)定的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但從絕對(duì)量上看，選擇在香港 IPO的國(guó)內(nèi)企業(yè)最多，其次是新加坡，再次是美國(guó)。 55上市地點(diǎn) 上市數(shù)量 融 資 金 額 （ US因此，香港主板成為國(guó)內(nèi)大型國(guó)企海外上市的首選。如果募集資金 2億元人民幣，需要支付的律師、審計(jì)、中介、公關(guān)、咨詢、申請(qǐng)費(fèi)、承銷與分銷費(fèi)等費(fèi)用大致為 1400—1600 萬(wàn)元人民幣。 從以后回國(guó)增發(fā) A股的可能性看， H股中國(guó)公司最容易，美國(guó)和新加坡較難。 能充分發(fā)揮公司的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，迅速實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)規(guī)模的有效擴(kuò)張；216。 H股上市分為H股主板上市和 H股創(chuàng)業(yè)板上市。? ? 世茂房地產(chǎn) 2023年申請(qǐng)上市時(shí)，被香港聯(lián)交所上市委員會(huì) “駁回 ”，原因是世茂房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與世茂國(guó)際業(yè)務(wù)相互競(jìng)爭(zhēng)，將不利于原來(lái)世茂國(guó)際股東和投資者的利益。 過(guò)于注重風(fēng)險(xiǎn)控制，阻礙了發(fā)債規(guī)模的擴(kuò)大；216。融資券的期限最長(zhǎng)不超過(guò) 365天。? 發(fā)行條件：　?。ㄒ唬┕镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；　?。ǘ? 資產(chǎn)證券化的基本概念：狹義的資產(chǎn)證券化75特殊目的機(jī)構(gòu)（ SPV）服務(wù)商（銀行）投資者原始權(quán)益人（銀行）承銷機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)真實(shí)銷售True 案例基本情況 中集首先把上億美元的應(yīng)收帳款進(jìn)行設(shè)計(jì)安排，結(jié)合荷蘭銀行提出的標(biāo)準(zhǔn)，挑選優(yōu)良的應(yīng)收帳款組合成一個(gè)資金池，然后交給信用評(píng)級(jí)公司評(píng)級(jí)。? 管理與審批：企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)歸中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)管理，依據(jù)是2023年 12月頒布的 《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 》 和國(guó)務(wù)院頒布的《 行政許可法 》 。82中國(guó)聯(lián)通收益計(jì)劃的模式? 中國(guó)聯(lián)通 CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費(fèi)收益計(jì)劃 ? “聯(lián)通收益計(jì)劃 ” 第二為路橋收費(fèi)和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路、機(jī)場(chǎng)、港口、大型公交公司等；216。 216。 620分 660分信用分?jǐn)?shù)優(yōu)質(zhì)貸款市場(chǎng)ALTA貸款市場(chǎng)次級(jí)貸款市場(chǎng)86 問(wèn)題 2：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被轉(zhuǎn)移的？? 次級(jí)抵押貸款本身的高風(fēng)險(xiǎn) ：一旦按揭貸款利率市場(chǎng)持續(xù)走高，而房?jī)r(jià)持續(xù)下滑，次級(jí)抵押貸款本身的高風(fēng)險(xiǎn)將暴露無(wú)遺。 其中， Senior tranche獲得了 AAA最高評(píng)級(jí)；但 Mezzanine和普通 CDO如何辦？賣給對(duì)沖基金們。杠桿比率達(dá)到 515倍 ！ 問(wèn)題 3：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被放大的？88? 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被對(duì)沖的？216。 對(duì)于愿意承擔(dān) CDO違約風(fēng)險(xiǎn)的投資人，將無(wú)償?shù)玫椒制谥Ц兜倪`約保險(xiǎn)金。 為了獲得評(píng)級(jí)，投資銀行家們將 “普通品合成 CDO”資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流蓄積成一個(gè)備用的 “資金池 ”，一旦出現(xiàn)違約，該 “資金池 ”將啟動(dòng)供應(yīng) “現(xiàn)金流 ”的功能。? 這個(gè)概念中的 “Private”最初是從投資對(duì)象的角度強(qiáng)調(diào)其投資的是非公開上市的股權(quán)，是為了與投資于公開上市交易的證券相區(qū)別，而并非是對(duì)資金募集方式的限定。億 美元 資 金。 IPO私募股權(quán)投資在中國(guó)的近期狀況n? 目前最為活躍的是外資背景型的基金，一些成功案例多是由外資背景的 PE運(yùn)作的，如蒙牛、無(wú)錫尚德、盛大網(wǎng)絡(luò)、李寧等，他們的身后也大都是一些赫赫有名的國(guó)際私募股權(quán)基金，如 KKR、凱雷、華平、摩根、新橋、英聯(lián)、黑石等。首期 。 《 合伙企業(yè)法 》 修訂后增加了有限合伙制度，這對(duì)我國(guó)私募股權(quán)基金按照有限合伙企業(yè)形式設(shè)立與運(yùn)作提供了法律保障。例如： PAG獲得 “中國(guó)童車之王 ”好孩子集團(tuán)的 %的股權(quán)，出讓方 AIG、 SB和第一上海各自獲得 25倍回報(bào)。關(guān)于私募股權(quán)投資基金投資管理：216。 國(guó)外 PE的常見方法還有 “賣出選擇權(quán) ”和轉(zhuǎn)股條款等。由 2023年初的每磅不到 5美元的價(jià)格上漲至 2023年 5月的每磅最高 40美元至 50美元。鴻商產(chǎn)業(yè)以總計(jì) 的代價(jià)介入洛陽(yáng)鉬業(yè)。洛鉬集團(tuán)基本靠銀行貸款維持運(yùn)轉(zhuǎn)，包袱很重，連 6000多職工的養(yǎng)老保險(xiǎn)金都交不上，拖欠了幾千萬(wàn)元。? 2023年 8月，鴻商產(chǎn)業(yè)連續(xù) 3次增資，注冊(cè)資本從最初的 6000萬(wàn)元增加到 元。 2023年初，利德投資通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓持有了中富證券% 的股權(quán)。華夏航空最初的投資人除鴻商產(chǎn)業(yè)外，還有北京利德投資有限公司。只有鴻商產(chǎn)業(yè)表示相對(duì)控股即可，所以最終勝出。當(dāng)年，洛鉬派息 7500萬(wàn)元，鴻商產(chǎn)業(yè)應(yīng)分得 3675萬(wàn)元。洛鉬集團(tuán)首發(fā)承銷團(tuán)成員之一的中金公司預(yù)計(jì)， 2023年和 2023年洛鉬將繼續(xù)取得強(qiáng)勁的增長(zhǎng)勢(shì)頭。HK)2023年 4月 26日在香港 IPO上市，配售時(shí) 400倍超額認(rèn)購(gòu)。216。? 方式 4：優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債。比如：華平和中信資本參與哈藥集團(tuán)改制就是以 %股權(quán)。 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 規(guī)定，外國(guó)投資者將可以有限制地對(duì) A股進(jìn)行戰(zhàn)略性投資，并在限售期后在二級(jí)市場(chǎng)賣出。? 國(guó)內(nèi)最具活力的私募股權(quán)投資基金當(dāng)屬民營(yíng)型的投資基金，而這其中又以 “系類家族企業(yè) ”最為引人注意。 并購(gòu)基金在中國(guó)也嶄露頭角。n 私募股 權(quán) 基金在中國(guó)的投 資 已 經(jīng) 開始 實(shí)現(xiàn) 良好的回 報(bào) 。 問(wèn)題 5：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款風(fēng)險(xiǎn)是如何被對(duì)沖和再放大的？90私募股權(quán)投資：概念辨析? 私募股權(quán)投資（ Private 2023年 5月，華爾街和倫敦金融城的 “超級(jí)金融天才們 ”發(fā)明了一種基于CDS之上的新產(chǎn)品 : 合成 CDO(Synthetic CDO) 。? CDS的設(shè)計(jì)理念和交易結(jié)構(gòu)216。 既然高風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有如期出現(xiàn)，高回報(bào)立刻為人矚目。216。 無(wú)本金貸款， 3年、 5年或 7年可調(diào)整利率貸款 (ARM）216。 85問(wèn)題 1：什么是次級(jí)抵押貸款？? 美國(guó)的按揭貸款市場(chǎng)可分為三個(gè)層次 :216?！奥?lián)通收益計(jì)劃 ”? 成本較低。 TAPCO 從 CP 市場(chǎng)上獲得資金并付給 SPV， SPV 又將資金付至中集集團(tuán)設(shè)于經(jīng)國(guó)家外管局批準(zhǔn)的專用帳戶。現(xiàn)金流重組與分割?216。最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；　?。?公司債券市場(chǎng)已在2023年 9月推出。? 不得用于長(zhǎng)期投資，可以用于替換企業(yè)到期的銀行貸款，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用；? 不需要提供第三方擔(dān)保；? 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度企業(yè)盈利，發(fā)行規(guī)模不超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的40％；? 事先不需要獲得審批額度，通常在 3個(gè)月內(nèi)完成；? 國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、跨國(guó)公司一視同仁。這標(biāo)志著銀行間短期融資券市場(chǎng)已經(jīng)啟動(dòng)。 發(fā)展速度太慢，市場(chǎng)規(guī)模過(guò)小，不適應(yīng)發(fā)展的需求；216。規(guī)定境內(nèi)居民自然人以境外權(quán)益設(shè)立、控制相關(guān)境外企業(yè)，該境外企業(yè)應(yīng)合法持續(xù)經(jīng)營(yíng)至少應(yīng)滿兩年（科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年），才具備返程投資的主體資格。 世茂房地產(chǎn) IPO前的私募融資方案 ：在世茂房地產(chǎn) IPO之前，已通過(guò)私募股權(quán)融資引入了四大策略性股東：摩根士丹利、渣打銀行、建銀資產(chǎn)管理公司以及 Draw 提升擬上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；216。 其他綜合性因素 ：216。? 以 Nasdaq為例，上市費(fèi)用包括入市費(fèi)與年費(fèi)兩大部分，二者均由基本費(fèi)和浮動(dòng)費(fèi)組成，基本入市費(fèi)一般是固定的（如 5000美元），浮動(dòng)費(fèi)取決于所募得的資金多少。 香港和新加坡市場(chǎng)的 IPO標(biāo)準(zhǔn)不同。 2023年，在香港 IPO的國(guó)內(nèi)企業(yè)中，制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在新加坡 IPO的的國(guó)內(nèi)公司中，食品 /農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在美國(guó) IPO的國(guó)內(nèi)公司中，通訊 /IT（互聯(lián)網(wǎng)）類的企業(yè)最多。由此說(shuō)明，美國(guó)資本市場(chǎng)匯聚的投資資金最多，大規(guī)?；I資往往需要到美國(guó)市場(chǎng)掛牌。 IPO發(fā)行的市盈率倍數(shù)以及融資金額；252。? 2023年 1月 9日，證監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 IPO申請(qǐng)申報(bào)文件的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號(hào)）規(guī)定：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā) [2023]101號(hào)文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司首發(fā)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，申請(qǐng)文件中應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家環(huán)保總局的核查意見，未取得相關(guān)意見的，不受理申請(qǐng)。 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？216。216。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心商標(biāo)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)216。其中， 控制 是指直接或通過(guò)子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程或協(xié)議對(duì)表決權(quán)有重大影響，并有權(quán)決定企業(yè)管理層的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)政策； 重大影響 是指可以參與企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策上的決定，但不控制這些政策。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問(wèn)題45169。 母公司與股份公司之間的利益平衡169。 以商標(biāo)權(quán)出資 ： （詳見后面講義）216。 以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資 ：應(yīng)同時(shí)將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。 貨幣資金 ：第一，需證明資金是自有資金且有合法來(lái)源，重點(diǎn)審查驗(yàn)資報(bào)告附件中的 “銀行對(duì)帳單 ”的時(shí)間、打入單位、金額等事項(xiàng)。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 關(guān)于 關(guān)聯(lián)公司 作為發(fā)起人的問(wèn)題處理：主發(fā)起人不得聯(lián)合其全資或控股子公司、孫公司共同出資組建股份有限公司，上述出資人將被視為 “一致行動(dòng)人 ”或 “單一出資人 ”。 內(nèi)部職工持股的解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法 ；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過(guò) 200人，因?yàn)椋旱谝唬?《 公司法 》 規(guī)定第 79條規(guī)定 “設(shè)立股份有限公司 ,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ”；第二，新 《 證券法 》第 10條規(guī)定 “向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券 ”將被視為 “公開發(fā)行 ”。工會(huì)及內(nèi)部職工股問(wèn)題 ：工會(huì)屬于社團(tuán)法人， 《 工會(huì)法 》 對(duì)工會(huì)的資金來(lái)源及用途都作了嚴(yán)格規(guī)定，因此工會(huì)作為股東是不符合法律規(guī)定的。 關(guān)于商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的處理問(wèn)題169。34 167。創(chuàng)業(yè)板是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建立的重要標(biāo)志，具有重大意義。發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）32國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) A股 IPO融資的節(jié)奏? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO融資節(jié)奏安排216。 31? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)