了解如何治理公司-文庫吧資料
2025-02-12 14:37本頁面
【正文】 明 》 強調(diào)： “ 公司治理結(jié)構(gòu)不是抽象的目標 ， 而是在股東 、 董事會成員和管理團隊最有效地追求公司的運行目標的過程中為公司追求它的目標提供一套結(jié)構(gòu)或稱制度安排 ” 。 ? 在美國 ， 公司治理結(jié)構(gòu)聚焦在公司目標上 ， 強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)是有效實行公司目標的一套機制 。 （三）公司治理近年來的實踐 ? 在英國 ， 公司治理結(jié)構(gòu)的焦點集中在董事會的體制和結(jié)構(gòu)上 ， 強調(diào)董事會的作用是公司治理的起點 。 ? 詹森和魯巴克（ Jensen and Ruback， 1983） 強調(diào)市場對公司的控制作用。 ? 法碼（ Fama， 1980） 認為：如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就無所謂了（我國學者林毅夫持有這種觀點），完善的經(jīng)理市場可以自動約束經(jīng)理行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。 20世紀 80年代之前 ， 邁瑞斯和邁尼的觀點雖然被理論界大佳贊賞 ， 但卻沒有對公司治理產(chǎn)生實質(zhì)性影響 。邁瑞斯 （ Robin Marris,1964） 和法學家漢瑞 多數(shù)經(jīng)濟學家（ 詹森 、 麥克林 、 哈特 、 張維迎等 ） 認為：經(jīng)理的補償收入應當與公司業(yè)績掛鉤而不應當是固定的合同支付 ， 特別地 ，為了促使經(jīng)理提高公司的長期生產(chǎn)能力而不僅僅是提高總銷收入和短期利潤 ，經(jīng)理的報酬應當與公司股票價格密切相關 。 莫爾克 （ Morck,1988） 、 麥康奈爾和瑟維斯 （ Mcconnell and Serraces， 1990） 、孫永祥和黃祖輝 （ 1 9 9 9） 、 林凌和黃紅（ 2023） 等實證研究也支持這一結(jié)論 。 這方面的理論研究最早可以追溯到 Berle和 Means(1932)，但正式對公司價值與經(jīng)理所擁有的公司股份之間的關系研究則始于詹森和麥克林 。 詹森 —麥克林（ 1976） 首先證明：不同的融資契約與不同的代理成本相聯(lián)系 ， 融資結(jié)構(gòu)的選擇是為了最小化總代理成本 ， 在最優(yōu)點上股權(quán)的邊際代理成本等于債務的邊際代理成本 。 股東控制模式 ? 探討融資結(jié)構(gòu)的選擇與公司績效的關系 。 股東控制模式強調(diào)公司產(chǎn)權(quán)安排的重要性 。 （二）理論回顧 ? 關于公司治理結(jié)構(gòu)的理論與實證研究大致可以分為兩條線索：一條線索是從融資結(jié)構(gòu)的角度探討不同的融資結(jié)構(gòu)對公司經(jīng)營者的約束作用及與公司價值的關系 ， 主要涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司效率的關系 、 公司組織機構(gòu)的設計以及經(jīng)營者的激勵機制設計等；另一條線索是研究外部治理機制 （ 產(chǎn)品市場 、 資本市場及經(jīng)理市場 ） 對在職經(jīng)營者的約束 。 ? 貝利和米恩斯： 系統(tǒng)論述了所有權(quán)和控制權(quán)分離的命題。 三、關于公司治理結(jié)構(gòu)的理論回顧 ? ㈠歷史淵源 ? 亞當 .斯密：不贊成經(jīng)營者擁有公司控制權(quán)；指明了公司治理的核心 對經(jīng)營者的激勵與約束問題。 ⑵產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ? 在股份公司中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離表現(xiàn)出兩個層次： ? 第一層次是財產(chǎn)最終所有權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)的分離 ? 第二層次是法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離。但是，為了使公司能夠獨立經(jīng)營、自行發(fā)展，法律就賦予公司擁有與自然人基本相同的權(quán)利與責任。 ? 法人就是以法成立的，擁有獨立財產(chǎn)，按一定規(guī)章制度建立和從事活動，并能以自己的名義行使權(quán)利和承擔義務的社會團體。 ⑷股份有限公司 ? 股份有限公司（股份公司）是以發(fā)行股票來籌集資本，股東以其所持有的股份為限承擔有限責任的一種公司組織形式。 ? 設立部分有限責任的股東可以解決無限責任公司的酬資的困難。 ? 設立手續(xù)和公司機關簡易化。 ⑵有限責任公司 ? 有限責任公司是由兩個以上，一定人數(shù)以下的股東（我國為 50人）出資組成的公司，股東以出資額為限對公司債務承擔有限責任。 ? 19世紀末 20世紀初，生產(chǎn)、服務、銀行、保險相繼采用股份公司的形式。 ? 1813年主要制造業(yè)也開始組建股份公司，“波斯頓制造公司”成為后來股份公司的樣本。如 1600年由英國女王特許經(jīng)營的東印度公司是最早具有現(xiàn)代意義的股份公司。 歷史淵源 ? 15世紀地中海沿岸海上貿(mào)易趨于興旺，“康夢達”等組織發(fā)展起來。 ? 合伙制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是沒有辦法自由轉(zhuǎn)讓的，其中一個合伙人離開或死亡，企業(yè)就會解體。 ㈡、合伙制企業(yè) ? 多個自然人共同投資、共同經(jīng)營和管理
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