【正文】 伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔責任?！　『匣锶酥g轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人?！　『匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人?！　『匣锲髽I(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用。n （ 5）立法宗旨：第一條：為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。nn （ 4）合伙企業(yè)法的適用范圍：以自然人為合伙人并承擔無限連帶責任的合伙企業(yè)。n Ｄ．合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。n Ｂ．合伙企業(yè)不具有法人資格，屬于自然人企業(yè)。二、合伙企業(yè)法的主要內(nèi)容n 合伙企業(yè)法概述n 合伙企業(yè)設立的法律規(guī)定n 合伙企業(yè) 財產(chǎn)n 合伙企業(yè)事務執(zhí)行n 合伙企業(yè)與第三人關系n 合伙企業(yè)入伙、退伙n 合伙企業(yè)解散、清算n 法律責任合伙企業(yè)法概述n （ 1）合伙企業(yè)概念：第二條：本法所稱 合伙企業(yè) ， 是指依照本法在中國境內(nèi)設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。股東若合理地維護了公司獨立性，就理所當然地享有有限責任制度的優(yōu)惠；如果股東行為有悖于公司人格獨立型原則時，若沒有造成公司外部關系人的利益損失，也不應主張否認公司人格，因為公司人格否認原則的目的是保護公司的外部人的利益。n Ｃ．股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會公共利益。n 對公司人格否認原則的適用，需要具備下列條件 ：n Ａ．公司設立合法有效，并且已經(jīng)取得獨立法人資格。n 公司人格否認原則的意義 在于防止利用公司作為進行不法活動的工具和手段，以保障他人的合法利益及社會公共利益。n 公司人格否認原則不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，也不是對法人制度本身的否定，而是對公司法人人格本質(zhì)的內(nèi)涵的嚴格恪守。n 法律問題：公司人格否認制度。在執(zhí)行過程中，該夫婦與另外 6個股東，每人分別出資 4萬元共計 32萬元設立了一家有限責任公司，該夫婦親自擔任該公司董事。法院經(jīng)審理判決梁某夫婦歸還欠款。＊ 公司人格否認制度案例－－石某訴梁某案n （案情介紹） 1991年 10月，深圳市個體工商戶梁某及其妻因購銷買賣而欠下浙江某地個體戶石某 15萬元債務?！　∏逅闫陂g，公司不得開展新的經(jīng)營活動?！　?公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務?！　√囟ㄐ袠I(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：　　（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；　　（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。飛騰商業(yè)公司等企業(yè)不服，以市工商局為被告，向法院提起行政訴訟，要求市工商局對其設立新企業(yè)的申請予以登記。 11月，明光家具有限公司籌備處向市工商局申請設立登記，并提交了公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。確定新公司名稱為 “明光家具有限公司 ”，注冊資本為 200萬元，其中飛騰商業(yè)公司出資 60萬元，其余投資由另外6家企業(yè)承擔，出資方式有貨幣、實物、土地使用權(quán)等。n ＊設立登記的意義：（見教材第 127頁）n Ａ．確認公司取得企業(yè)法人的法律資格n Ｂ．向社會公示，保護社會交易的安全n Ｃ．便于政府的監(jiān)督管理、進行市場準入控制n Ｄ．取得對抗第三人的效力n 　　　　案例鏈接 幻燈片 9＊關于公司登記案例1994年 5月，飛騰商業(yè)公司與另外 6家企業(yè)達成協(xié)議，決定共同投資，成了一家具有限公司?！　」緺I業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司或股份有限公司成立日期?！　衅髽I(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式?！　∧技O立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司?！　〉谄呤臈l：股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　」煞萦邢挢熑喂驹O立條件 幻燈片 7n 第十一條：設立公司必須依照本法制定公司章程。　n 第九條：依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣?！?