【正文】 客戶提供 70%融資額擔保。 新設企業(yè)采用與原企業(yè)一致的名稱 , 核準藥品批文 () 上海凱寶藥業(yè)有限公司(新凱寶 ) 新誼藥業(yè) ↓ 90% 凱托集團 ↓ 為此新誼藥業(yè)遂與凱托集團協(xié)商一致，撤銷原先將上海凱托制藥廠改制變更為老凱寶有限的行為，將改制方式變更為由新誼藥業(yè)和凱托集團受讓上海凱托制藥廠剝離債權債務后的資產，并以該資產新設有限責任公司，新設立的有限責任公司名稱仍為上海凱寶藥業(yè)有限公司，即凱寶有限。 第二方案 :新股東購買有效資產新設企業(yè) 。凱托集團和新誼藥業(yè)作為上海連寶藥業(yè)有限公司的股東辦理了上述注銷手續(xù)，但并未進行清算，而以全體股東（即凱托集團和新誼藥業(yè)）承擔債權債務的方式被核準注銷。 ? 自上海連寶藥業(yè)有限公司注銷以來，凱寶有限未發(fā)生有關上海凱托制藥廠的債權債務糾紛，也未發(fā)生上海凱托制藥廠之債權人向發(fā)行人主張任何債權的情況。 10% ↗ ↘ ② 2023年 1月 28日 ② ② 上海凱托制藥廠以其名義于 1997 年為凱托集團向銀行貸款3,294 萬元 無法剝離 因債務無法剝離 ,第一方案中途擱淺 ? 上海凱托制藥廠以其名義于 1997 年為凱托集團向銀行貸款 3,294 萬元，上海凱托制藥廠改制變更為老凱寶有限時，該等債務無法辦理轉移手續(xù)。新誼藥業(yè)和凱托集團共同將上海凱托制藥廠改制為上海凱寶藥業(yè)有限公司。 ② 未 完成 ① 上海凱寶藥業(yè)有限公司 新誼藥業(yè) 675萬元 ↓ ↘ 90% 凱托集團 ↓ ↙ 凱托集團與新誼藥業(yè)于 2023年 1月 19日簽訂了滬產交所合同（ 2023年） 106號 《 產權轉讓合同 》 ，列明了上海凱托制藥廠剝離債權債務后的資產清單。 第一方案 : 原股東剝離債務 。凱托集團于 2023年 1月 18日出具 《承諾書 》 ，承諾其將享有和清償上海凱托制藥廠的一切債權債務。經新誼藥業(yè)與凱托集團協(xié)商，改制方案確定為新誼藥業(yè)受讓上海凱托制藥廠除債權債務以外的部分產權，同時將上海凱托制藥廠改制為有限責任公司。 ?上海市奉賢區(qū)總工會與上海市奉賢區(qū)社會團體管理局分別于 2023年 9月 7日出具證明，上海凱托制藥廠職工持股會未在上海市奉賢區(qū)總工會與上海市奉賢區(qū)社會團體管理局辦理過設立登記。 如何保證小股東權益 實戰(zhàn) :參股 ? 河北液晶 合營 矛盾 ? 人員對立 ? 資產流失 ? 技術停頓 ? 重組 確定貢獻與權益比例 863與研究中心人才招募 入資 ? 資產與債務分類 \估值 ? 66%運營資產 (8000萬 4000萬債 )+待收購在建固定資產 (5000萬 ) ? 34%房屋使用權 +待收購公司 ? 每年分紅 1千多萬 工商 購買資產設立新公司 稅務 重組 行政許可的行業(yè)資質 原名核準 案例之 300039上海凱寶 上海凱托制藥廠是 1993年設立的集體所有制（股份合作）企業(yè)，名義股東為兩名 上海凱托制藥廠 凱托集團 1993年設立 720萬元 ↓ ↘ 90% 上海凱托制藥廠職工持股會 80萬元 ↓ ↙ ?凱托集團實質上全資持有上海凱托制藥廠，為其唯一出資人，對上海凱托制藥廠具有合法的管理處置權。當司法實踐中出現(xiàn)與該條相近的情形，導致小股東的利益無法獲得救濟時，法官可以參照該條予以處理。法院最終的判決，雖然適用的是修訂前的 《公司法 》 ，但卻參考了修訂后 《 公司法 》 的精神。 ? 在原告的股權退出之前，被告可以一直占有并使用原告的投資，而原告卻無法從其投資中獲得任何的利益，也無法行使分紅、表決等股東權利。由于原告的股東身份已經被否定，其已不可能在股東會中發(fā)出任何聲音，當現(xiàn)有股東拒絕收購其股權時，原告將得不到任何救濟；另一方面，被告將獲得不當利益。會計師事務所章程對于股東身份有著嚴格的限制，即必須是在該會計師事務所從業(yè)的注冊會計師。如果法院簡單地依據(jù)條文來裁判的話，則原告陳德寶的訴請勢必將被駁回，因為修訂前后的 《 公司法 》 均未將本案的情形作為公司回購股權的例外規(guī)定。一審宣判后，原、被告均表示不服，并在法定期限內提起上訴。利豐會計師事務所則認為：陳德寶應當按照章程規(guī)定的程序將股權轉讓給其他股東；被告有義務配合辦理股權轉讓手續(xù)，但沒有義務向原告回購股權。經訴訟，該決議獲得了法院生效判決的確認。 ? 陳德寶原系上海利豐會計師事務所有限責任公司 (以下簡稱會計師事務所 )的股東，持有會計師事務所 6%的股份。 ? 修訂前的 《 公司法 》 對此采取了絕對禁止的態(tài)度，其第 34 條規(guī)定，“股東在公司登記后，不得抽回出資”； ? 修訂后的 《 公司法 》 對此則采取了更為寬松的態(tài)度，設定了三項例外規(guī)定，其第 75 條規(guī)定，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； (二 )公司合并、分立、轉讓主要財產的； (三 )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的”。 ? 溢價高，條件也苛刻：如果博源煤化工公司的特許采礦權沒有拿到，或者三年內采礦權有變，甚至如果博源煤化工公司因負債而發(fā)生 5000 元以上損失，博源煤化工公司原股東將承擔連帶責任。 ? 遠興能源及公司原有股東，即公司、上海證大投資發(fā)展有限公司、內蒙古博源控股集團有限公司及博源煤化工公司對 Resource lnvestment() Limited 這次增資協(xié)議的履行承擔連帶責任。 ? 鄭士泉擬將其持有 %股權出讓給西安交通大學技術成果轉移有限責任公司。如果交大思源真的解散，鄭士泉有損失，但是昆明機床損失更大 鄭士泉并不是真想解散交大思源，希望借此獲得一定補償。 ? 鄭士泉因投資交大思源虧損不小，并不甘心就此結束。 子公司交大思源股東鄭士泉不再堅持解散公司 昆明機床甩包袱障礙解除 ? 2023 年 5 月 20 日，昆明機床掛牌轉讓交大思源 %股權 ? 自然人股東鄭士泉向法院起訴并要求解散交大思源 昆明機床掛牌出讓交大思源股權暫時終止 ? 根據(jù)交大思源章程，解散或者轉讓公司都有約定，是各方的權利。 ? (3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 小股東的解散請求 退股制度即異議股東的股權回購請求權 ? ,根據(jù) 《 公司法 》 第七十五條的規(guī)定精神 ,異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合下列情形之一 : ? (1)公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤 ,而公司該五年連續(xù)盈利 ,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的 ,即公司在 5年中每一年都盈利 ,并且每一年在依法彌補虧損、提取公積金后 ,還有利潤可以分配給股東 ,但公司卻沒有一年向股東分配利潤。杭州之江國際廣告公司的章程也規(guī)定了公司解散的四種情況，對照法律及公司章程規(guī)定，本案（杭州之江國際廣告公司解散）不符合法定條件。 ? 2023 年 5 月 26 日，經過審理，浙江省杭州市西湖區(qū)法院對此案進行了公開宣判。二人查看賬目，發(fā)現(xiàn)公司突擊花錢，濫發(fā)工資、獎金和列支財務費用，僅出租車費就花了好幾萬元。為此，二人要求查閱公司賬目，但張以各種借口拖延。張某堅決不同意，后二人提出按照同樣價格收購張的股權，張某也拒絕，張某只同意按原來的一半的價格收購二人的股權。 ? 受挫后，二人遂決定轉讓股權，退出公司。 ? 在會上，余某、宋某聯(lián)合，一致行動，形成多數(shù)，但隨即他們就發(fā)現(xiàn)存在一個致命的障礙，因為，公司章程規(guī)定，免除執(zhí)行董事職務必須經過代表股東 2／ 3 以上表決權通過。 ? 張某隨即將二人解聘。在交接工作中，宋某發(fā)現(xiàn)張某早幾天前就以遺失為名更換了公司財務章，變更了銀行賬戶。張某拒絕在工資表上簽字，宋某就停發(fā)了三個股東的工資。 ? 宋某增加持股后，隨即提出要求增加工資，將原來的 1000 元漲到 2490 元。 ? 2023 年，總公司宣布要讓出股權，對讓出的 %股權，三方互不相讓，余某則堅決反對張某增股，最后，總公司最后決定將股份全部轉讓給持股最少的宋某。首先是張某與宋某之間因為財務支出問題而產生矛盾。 ? 改制后，三人同心協(xié)力，利用總公司的資源優(yōu)勢，大力對外拓展業(yè)務，公司迅速發(fā)展壯大。余某做業(yè)務經理，宋某擔任出納。 ? 表決權 10%以上的股東可以請求法院解散公司 案例：股東訴杭州之江國際廣告公司解散案 ? 張、余、宋為杭州之江發(fā)展總公司的職工， 1999 年公司改制，三人共同出資購買了該公司下屬的杭州之江國際廣告公司 %的股權。 小股東權益與公司治理 救濟小股東 ? 查閱公司會計財簿的權利 ； ? 代表 1/10以上表決權的股東可自行召集股東大會；單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案，董事會應通知其他股東，并提交股東大會審議。 ? （ 5） 2023 年 6 月 18 日，發(fā)行人與湖南省信托投資有限責任公司簽署了 《 股權轉讓協(xié)議 》 ，該協(xié)議約定湖南省信托投資有限責任公司將其持有的重慶愛爾 %的股權轉讓給發(fā)行人，轉讓價格為 3, 萬元。發(fā)行人委派陳邦、李力、萬偉，湖南省信托投資有限責任公司委派劉格輝、劉偉組成公司第一屆董事會。公司董事會由五名董事組成，其中發(fā)行人委派 3 名，湖南省信托投資有限責任公司委派 2 名。 愛爾眼科招股書披露的墊資建設醫(yī)院 ? （ 1） 2023 年 4 月，發(fā)行人（乙方）與湖南省信托投資有限責任公司（甲方）、愛爾醫(yī)療（丙方）及陳邦、李力、萬偉（丁方）簽署了 《 重慶愛爾眼科醫(yī)院項目合作開發(fā)框架協(xié)議 》 ，該協(xié)議約定擬設立的重慶愛爾注冊資金為 4,820 萬元，由湖南省信托投資有限責任公司通過發(fā)行集合資金信托計劃從社會募集不超過 2,892 萬元人民幣的資金向重慶愛爾進行股權投資，湖南省信托投資有限責任公司占該公司注冊資本的 60％，發(fā)行人占該公司注冊資本的 40％，發(fā)行人應于兩年內溢價購買湖南省信托投資有限責任公司擁有的全部股權，股權轉讓價格為信托資金的 120%。 ? 對公司的影響。本項目為公司的參股項目，存在合作各方因為經營理念不同而影響業(yè)務正常經營的風險。 ? （ 2）人才管理的風險。根據(jù) 2023 年 11 月發(fā)布的 《 文化部關于改進和加強網絡游戲內容管理工作的通知 》 ，國家對網絡游戲內容實行審查備案管理及網絡游戲內容跟蹤監(jiān)管制度。新聞出版總署是中央和國務院授權的唯一負責網絡游戲前置審批的政府部門。游戲行業(yè)作為特殊行業(yè)，受到國家有關法律、法規(guī)及政策的嚴格監(jiān)督、管理。與單純將影視版權授權游戲公司開發(fā)相比，公司投資掌趣科技后，雙方將形成更為密切的業(yè)務合作，共同分享行業(yè)發(fā)展帶來的收益。同大型 PC 游戲相比，手機游戲開發(fā)周期短，產品更新快，更易于與公司的影視業(yè)務形成互動。 ? （ 2）項目實施是公司挖掘影視資源潛力的需要。 ? （ 1）項目實施是公司完善產業(yè)鏈布局的需要。本次股權投資溢價率約為 %（掌趣科技最近一期的未經審計賬面凈資產約為3999 萬元人民幣） ? 五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響。公司購買掌趣科技 %股權的股權轉讓對價為人民幣7350 萬元。華誼兄弟根據(jù)上述約定退出掌趣科技時，掌趣科技或其出讓股權的股東承諾無條件回購華誼兄弟所持股份，回購價格為華誼兄弟總投資成本并按照每年 20%復利計算收益。若股東會決定申請上市之日，前述 2023 年度審計報告尚未作出，則按 2023年度經審計的稅后凈利潤為凈利潤（ A）計算基準。本協(xié)議各方承繼者或股權受讓方具有約束力。 ? 違約責任：除協(xié)議及其附件中已另有規(guī)定者外，任何一方如因違背其在本協(xié)議項下所作的任何陳述和保證，或未能完全履行其在本協(xié)議項下的責任和義務，導致本協(xié)議無法履行和股權最終無法交割時，應負責賠償他方因此而產生的任何和所有直接的損失、損害、責任和 /或開支。 ? ③公司支付增資款的時間應以匯款憑證上記錄的支付時間為準；匯款憑證和 /或該等劃款通知書應為公司完成其支付增資款之義務以及公司章程規(guī)定的出資義務之最終證據(jù)； ? 董事會的安排：本資股權轉讓與增資完成后，掌趣科技的董事會由五位董事組成。增資價款于掌趣科技關于增資章程修正案和股東會決議及驗資賬戶開立完畢后，公司將用于增加注冊資本和作為資本公積金的增資款（人民幣7500 萬元）一次性支付全部增資價款。本次增資完成后，掌趣科技的注冊資本金由人民幣 1000 萬元增加至 1125 萬元，公司在掌趣科技所持有的股權比例增加至 22%。公司支付第一筆股權轉讓對價時公司即獲得掌趣科技 %的股權。 投資方案： ? 采用現(xiàn)金出資，公司使用自有資金人民幣 14,850萬元投資參股掌趣科技，即通過以收購股權及增資的方式獲取掌趣科技 22%的股權。 ? （ 8）公司的股權結構： 姚文彬出資人民幣 萬元，持有掌趣科技％的股權；葉穎濤出資人民幣 萬元，持有掌趣科技 ％的股權；鄧攀出資人民幣 萬元，持有掌趣科技 ％的股權；楊闿出資人民幣 萬元，持有掌趣科技 %的