【正文】 作者不直接進行公司股票買賣，回避了公司回購公司股票、高管人員持股等等法律障礙，也可在很大程度上避免操縱股價、內幕交易等違規(guī)行為。除不實際持有股票外，虛擬股票及其增值權的運作機理與實際股權激勵是一樣的。虛擬股票由公司將按一定比例提取的獎勵基金轉換為公司的 “虛擬股票 ”并確定初始價格，給予被授予者，但被授予者并不實際持有公司股票。 國資聯(lián)培培訓課件通過信托公司進行股權買賣 ? 該模式通過第三方信托投資公司進行股權操作，可在一定程度上避免內幕交易和股價操縱的可能性，也便于繞開股權激勵方面的法律障礙。激勵基金從公司利潤增加額中每年提取一次。 國資聯(lián)培培訓課件通過信托公司進行股權買賣 ? 該模式是在《信托法》頒布實施后公司探索的一條新途徑。獲獎人不能馬上拿到這些股票，但享有分紅、配股權，在其任職期滿后，可兌現(xiàn)期股獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。? 根據(jù)《商業(yè)周刊》的統(tǒng)計數(shù)字， 1999年美國收入最高的 20位首席執(zhí)行官所獲得的總收入中，來自股票升值的部分平均占總收入的 90％以上。? ST環(huán)保的兩名獨立董事也對公司董事會審議通過的關聯(lián)方借款的關聯(lián)交易議案，共同發(fā)表了反對意見。大股東往往為了自身利益而通過關聯(lián)交易占用上市公司巨額資金，或要求上市公司為關聯(lián)方提供擔保 國資聯(lián)培培訓課件四 、 獨立董事制度 國資聯(lián)培培訓課件獨立董事制度 已初步建立 ? 截止到 2023年 6月 30日，滬、深兩交易所共有上市公司 1250家，其中 1244家上市公司已配備獨立董事 3839名? 在配備有獨立董事的 1244家上市公司中，獨立董事占董事會成員三分之一以上的公司有 800家，占 %；獨立董事占董事會成員 30%以上的公司有 863家，占 %；獨立董事占董事會成員 25%以上的公司有 1023家，占 %。另外，大部分國有企業(yè)采取改制、剝離上市的方式，使上市公司與控股股東間帶有千絲萬縷的關系，存續(xù)企業(yè)由于背負巨額非盈利性資產難以獨立生存，不可避免地成為上市公司正常經營的巨大包袱。在此情形下，便存在國有股、法人股股東利用控股地位，通過董事會、股東大會作出有損流通股股東利益的決議。投資收益、補貼收入、營業(yè)外收入等非主營收入在利潤總額中所占的比例不斷下降，其中投資收益在總體規(guī)模上也有所減少，表明上市公司的主業(yè)更加突出，通過非經常性損益對利潤調節(jié)的現(xiàn)象逐漸減少 國資聯(lián)培培訓課件我國上市公司治理面臨的挑戰(zhàn)（ I)? 股權高度集中與所有者缺位、內部人控制下的國有股 “一股獨大 ”. 截至 2023年 4月底， 1175家上市公司中，國有或國有控股企業(yè)、國有資產管理公司等國有經濟成分控股的上市公司有905家，占上市公司總量的 77%，上市公司第一大股東的平均持股比例達到 %。 上市公司 2023年實現(xiàn)主營業(yè)務收入 25482億元，比 2023年的 19777億元，上升 %；主營業(yè)務利潤 5137億元，比 2023年上升 ％。2023年總股本 10億股以上的上市公司共 82家，占上市公司總數(shù)的 ％，這些公司總體盈利水平均有較大幅度的提升，平均每股收益 、平均凈資產收益率 %、平均每股經營活動凈現(xiàn)金流量 ，均高于同期上市公司平均值。 國資聯(lián)培培訓課件? 上市公司業(yè)績與宏觀經濟行業(yè)景氣度關系進一步增強，國民經濟晴雨表作用凸顯 。在 2023年整個宏觀經濟環(huán)境持續(xù)向好，保持穩(wěn)定高速增長的情況下，上市公司也交出了一份較為滿意的答卷。 坦齊坦齊(Calisto Tanzi) 國資聯(lián)培培訓課件背景介紹? 導火索：偽造銀行函證的敗露– 2023年 12月 19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的 ！n 巨大的財務黑洞巨大的財務黑洞–– 虛增銷售額和利潤虛增銷售額和利潤–– 隱瞞負債隱瞞負債 125億歐元億歐元??！ 國資聯(lián)培培訓課件背景介紹? 司法調查的范圍不斷擴大– 律師事務所，兩家國際會計師事務所，數(shù)家國際銀行集團及意大利銀行– 50多人接受調查， 15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財務人員、 審計師、律師、銀行家等。對注冊審計事務所實行年檢負責調查審計事務所的不法行為 ? 禁止外部審計向上市公司提供與審計無關的服務 國資聯(lián)培培訓課件帕馬拉特事件? “ 歐洲的安然 ”? “ 歷史上最為嚴重、最為無恥的財務詐騙案件之一 ”? 是審計師玩忽職守？是金融機構隱瞞真相？還是監(jiān)管機構疏于防范？ 國資聯(lián)培培訓課件背景介紹? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團，以生產乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭– 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個國家設有 62家公司和 149家工廠 –– 1961年年 5月月 15日成立，日成立， 1987年在米年在米蘭證券交易所上市蘭證券交易所上市–– 創(chuàng)始人：卡利斯托創(chuàng)始人：卡利斯托 ? PCAOB擁有以下權限：負責審計注冊 。審計委員會有權聘用獨立財務顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響 。（ 2）在外部審計和管理層之間構成隔離帶。審計委員會必須全部由 “ 獨立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計委員津貼之外，不從公司領取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。以前， SEC須向法院申請解職令，并且得證明有問題的董事或者其他管理者為 “ 實質不稱職 ” 國資聯(lián)培培訓課件設立公司審計委員會 ? 公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審計監(jiān)管機構。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；– 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時代以來，有關美國商業(yè)實踐的影響最為深遠的改革 ” 。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。英國《金融時報》這樣評判： “ 安然公司失敗的教訓與 2023年的網(wǎng)絡泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。安然公司的關聯(lián)交易方式風險性極高，大量賬外經營業(yè)務形成了高負債，大量債務集中暴露產生了公司信用危機安然自已的資產負債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負債總額可能高達 400億美元 國資聯(lián)培培訓課件從安然事件美國公司治理? 外部審計機構的問題與責任 。董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 斯基林的建議，允許當時的首席財務官安德魯 1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當時的董事會主席肯尼思安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權結構高度分散，導致經理層內部人控制 ? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責 。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達 1010億美元 ,股價在 2023年 8月觸及頂點 ? 連續(xù) 4年戴上 《財富》雜志授予的 “ 美國最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 2023年《財富》世界500強排名第 7位，曾被哈佛商學院認為是舊經濟向新經濟成功轉變的典范 國資聯(lián)培培訓課件安然事件的經過（ 1）? 2023年 3月 5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財務有「黑箱」，質疑安然財務報表的真實性? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產因受到外部合伙關系影響而減少 12億美元。英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應經濟的全球化和信息技術產業(yè)的發(fā)展。 ” 國資聯(lián)培培訓課件轉型經濟中的公司治理 ? 在轉軌經濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者 , 國有股權虛置。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的 %,臺灣是 %，馬來西亞則是 %?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經營管理和投資決策，形成家族控制股東 “剝削 ”中小股東的現(xiàn)象。 ? 日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色 。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)的。