上市公司治理培訓(xùn)課程-文庫(kù)吧資料
2025-01-19 07:40本頁(yè)面
【正文】 職責(zé)。對(duì)獨(dú)立性有明確要求。至2023年六月達(dá)到兩名， 2023年六月達(dá)到三分之一。董事會(huì)成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)股東積極參與公司治理 ? 鼓勵(lì)中小股東在其權(quán)益受大侵害時(shí)提起民事訴訟以獲得賠償 董事的義務(wù)和職責(zé) ? 董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對(duì)待所有股東 ? 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) ? 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見 ? 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對(duì)作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 董事會(huì)的構(gòu)成 ? 董事會(huì)的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。需要進(jìn)一步發(fā)揮證券交易所和派出機(jī)構(gòu)的作用 監(jiān)管部門的職責(zé)定位 ? 從成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，監(jiān)管部門對(duì)上市公司的監(jiān)管主要是以信息披露為主，主要是監(jiān)管上市公司是否及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、全面地披露有關(guān)信息，上市公司的商業(yè)行為和日常經(jīng)營(yíng)決策不作實(shí)質(zhì)性判斷，不直接干預(yù)。 ? 在成熟市場(chǎng)上，打擊證券違規(guī)欺詐行為、護(hù)投資者利益、提升上市公司質(zhì)量，除了靠監(jiān)管部門的查處和懲罰以外，更多的是依靠訴訟機(jī)制的完善 ? 在我國(guó)這樣一個(gè)快速增長(zhǎng)、規(guī)模迅速擴(kuò)大的市場(chǎng)上 ，有千千萬(wàn)萬(wàn)的參與者，光靠中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督肯定是不夠的，更多的是要依靠股東訴訟機(jī)制和賠償制度的建立和完善 監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)和監(jiān)管力量的原因 ? 上市公司數(shù)量增長(zhǎng)很快， 市場(chǎng)規(guī)?？焖贁U(kuò)張。 上市公司出現(xiàn)問題原因之三： 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)服務(wù)不到位 ? 上市公司出現(xiàn)的許多問題都是與公司財(cái)務(wù)有關(guān) ；會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的改進(jìn)對(duì)提升上市公司的質(zhì)量非常重要 ? 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求偏低，或者有漏洞，都造成了曾經(jīng)一度比較盛行的虛假包裝、虛假披露的現(xiàn)象 ? 由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不健全，使得公司有漏洞可鉆，為取得上市、增發(fā)、配股資格而進(jìn)行財(cái)務(wù)上的包裝，掩蓋了企業(yè)真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況。 ? 統(tǒng)計(jì)還顯示，共有 436家公司，約占上市公司總數(shù)的 40%，前十位股東中存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，通常情況下是“一帶多” 的發(fā)起形式造成的，即為了規(guī)避不能獨(dú)家發(fā)起的法定條件，一家所占股權(quán)比例較高的主發(fā)起人，安排其關(guān)聯(lián)企業(yè)作為共同發(fā)起人，通常情況下他們持股比例很小。控股股東股權(quán)比例，尤其是國(guó)有股比例仍然偏高，而流通股比例低且過(guò)于分散，這種現(xiàn)象在國(guó)有大型企業(yè)改制上市的公司尤為突出，如武鋼股份，國(guó)有股權(quán)占 75%；揚(yáng)子石化、南京鋼鐵等公司，控股股東持股比例超過(guò)70%；鄭州轄區(qū)的神馬實(shí)業(yè)、天方藥業(yè)、眾生制藥、神火煤電、中原油氣控股股東持股比例也都超過(guò) 70%。 ? 監(jiān)事會(huì)沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。 董事 缺乏 誠(chéng) 信 義務(wù) ,未能勤勉盡責(zé) 。在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難于發(fā)揮制衡作用。 2023年底我國(guó)上市公司非流通股本占到總股本的 ％。上市公司第一大股東平均持股比例為%，而第二大股東為 %， “一股獨(dú)大 ”現(xiàn)象突出。 ? 上市公司與控股股東之間存在過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易 ,與控股股東 在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司?？梢哉f(shuō)，次新公司成為推動(dòng)上市公司 2023年整體業(yè)績(jī)回升不可忽視的重要因素，同時(shí)也表明，在實(shí)行核準(zhǔn)制后上市的公司，特別是 2023年新上市公司的盈利能力和整體質(zhì)量都有顯著提高 上市公司中存在的主要問題 ? 上市公司信息披露不真實(shí) , 不及時(shí) ? 還存在一批高風(fēng)險(xiǎn)的公司，問題仍然嚴(yán)重 ? 上市公司被集團(tuán)公司、控股股東占用資金 , “掏空”的現(xiàn)象增加 ? 上市公司對(duì)外單保問題嚴(yán)重， 增加了上市公司風(fēng)險(xiǎn) ? 虛假重組 , 不公平關(guān)聯(lián)交易頻繁發(fā)生 上市公司信息披露不真實(shí) ? 上市公司信息披露不真實(shí)是上市公司招股、上市、配股和年報(bào)中存在的一個(gè)比較普遍的問題 ? 上市公司未依法履行信息披露義務(wù)，信息披露質(zhì)量不高，在披露時(shí)甚至還存在重大遺漏、虛假和誤導(dǎo)性內(nèi)容 ? 一些上市公司還存在嚴(yán)重違法行為，如虛假評(píng)估，編造虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，操縱甚至編造利潤(rùn)，欺騙投資者，以達(dá)到發(fā)行上市或是操縱本公司股票價(jià)格的目的 上市公司問題的原因 ? 轉(zhuǎn)軌時(shí)期的歷史和外部環(huán)境的原因 ? 上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的不健全 ? 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)服務(wù)不到位 ? 中小股東訴訟機(jī)制尚未建立 ? 監(jiān)管力量和手段不足 轉(zhuǎn)軌時(shí)期的歷史和外部環(huán)境的原因 ? 上市公司的質(zhì)量問題， 有其歷史的原因，如上市的行政審批和配額制，使得上市公司規(guī)模偏小，質(zhì)量不高；國(guó)有企業(yè)改制、剝離上市，但改制、剝離不徹底，造成大量關(guān)聯(lián)交易、控股股東侵害上市公司的現(xiàn)象；一些原本質(zhì)量不高的企業(yè)為達(dá)到上市要求而虛構(gòu)利潤(rùn)
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