【正文】 泊爾n蘇泊爾蘇泊爾 前身是浙江臺州玉環(huán)農(nóng)機廠前身是浙江臺州玉環(huán)農(nóng)機廠，起先給沈陽，起先給沈陽 “雙喜雙喜 ”壓力鍋廠做配壓力鍋廠做配件，件， 1989年自己生產(chǎn)壓力鍋，年自己生產(chǎn)壓力鍋， 1994年初注冊成立蘇泊爾公司。是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，在不粘鍋、廚房用品等家用電器領域生產(chǎn)商，在不粘鍋、廚房用品等家用電器領域擁有世界領先技術(shù)與知名產(chǎn)品，業(yè)務遍布全球擁有世界領先技術(shù)與知名產(chǎn)品，業(yè)務遍布全球50多個國家和地區(qū)，旗下多個國家和地區(qū)，旗下 TEFAL、 Moulinex、Rowenta、 Krups、 AllClad和和 Lagostina等世界等世界知名電器和炊具品牌，大都通過收購獲得。13權(quán)益變動披露的流程權(quán)益變動披露的流程20％ ≤ 持股比例 ≤30 ％ 詳式權(quán)益變動報書；為第一大股東的，須聘請財務顧問未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報告書；反之，詳式報告書其后增減 ≥ 5％ 6個月內(nèi) 公告，免于編制權(quán)益變動報告書二級市場達到 5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥5 ％3日內(nèi)超過 6個月14收購報告書及豁免流程收購報告書及豁免流程 持股比例 30％其后 6個月內(nèi)變動情況公告公告收購報告書3日內(nèi)收購人向證監(jiān)會報送收購報告書通知被收購公司涉及 MBO，被收購公司董事會發(fā)表意見履行收購協(xié)議全面要約（詳見要約收購流程）收購人向證監(jiān)會申請豁免不申請 申請不同意到 20日仍未表示任何意見（視為默許）20日內(nèi)無異議同意20日內(nèi)有異議收購不得超過30％的股份，擬繼續(xù)收購的，可以發(fā)出部分要約不得公告收購報告書不得收購15SEB收購蘇泊爾收購蘇泊爾n SEB集團集團 成立于成立于 1857年，年， 1975年在巴黎證券交年在巴黎證券交易所上市。具體分為： “簡式信息披露簡式信息披露 ”、 “詳式信息披露詳式信息披露 ”、 “強制要約收購強制要約收購 ” 9（二）收購程序（二）收購程序 1.《《 簡式權(quán)益披露簡式權(quán)益披露 》》 （（ 5%20%以下）以下） B公司股份達到公司股份達到 5%，編制，編制 《《 簡式權(quán)簡式權(quán)益變動書益變動書 》》 ，進行公告，進行公告 ，此后， A增持或減持上市公司股份達到增持或減持上市公司股份達到 5%的整數(shù)倍時的整數(shù)倍時，如，如 10%、 15%時，進行補充公告（時，進行補充公告（ 6個月內(nèi)）個月內(nèi)） 10（二）收購程序（二）收購程序 2. 《《 詳式權(quán)益披露詳式權(quán)益披露 》》 （（ 20%30%）） A通過二級市場增持通過二級市場增持 B公司股份達到公司股份達到 20%時，編制時，編制 《《詳式權(quán)益變動書詳式權(quán)益變動書 》》 ，進行公告，進行公告 ，增持達到其后，增持達到 25%或減持達到或減持達到 5%的整數(shù)倍時，進行的整數(shù)倍時，進行補充公告（補充公告（ 6個月內(nèi)）個月內(nèi)） 11（二）收購程序（二）收購程序 （強制要約收購義務（ 30%以上以上， tender offer）） /協(xié)議收購協(xié)議收購 /公開市場收購公開市場收購 全面要約收購（吸收合并等）全面要約收購（吸收合并等） /部分要約收購（部分要約收購（ 5%）） ？何來強制？ Controlling premium的強制分享與要約收購價格限制的強制分享與要約收購價格限制 12（二）收購程序（二）收購程序 B公司公司 35%的股份？的股份？ 直接以要約收購的方式，收購直接以要約收購的方式，收購 35%的股份；的股份； 先以協(xié)議收購的方式（或公開市場收購方式），取得先以協(xié)議收購的方式（或公開市場收購方式），取得 30%的股份，的股份，然后以要約收購的方式取得其余股份（然后以要約收購的方式取得其余股份（ 5%）；）； (exemption/exception) 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（定向增發(fā)），收購方持股比例超過上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（定向增發(fā)），收購方持股比例超過30%；； 拯救財務困境公司，且提出可行方案；拯救財務困境公司，且提出可行方案； 同一控制人之間的股權(quán)變動等（同一控制人之間的股權(quán)變動等（ under mon control）。 對策：對策： 權(quán)益披露與停止交易制度權(quán)益披露與停止交易制度 ———— 根據(jù)不同持股比根據(jù)不同持股比例，收購人履行不同的信息披露義務，公告期間內(nèi)不得買例，收購人履行不同的信息披露義務，公告期間內(nèi)不得買賣股份。 8（二）收購程序（二）收購程序n 收購人能否一次收購達到控制權(quán)比例的股收購人能否一次收購達到控制權(quán)比例的股份？份？ 假設：假設： 可口可樂收購匯源股份，在二級市場一次性買入可口可樂收購匯源股份，在二級市場一次性買入50%股份后，宣布收購成功，改組匯源，匯源股價上漲，股份后，宣布收購成功，改組匯源，匯源股價上漲，可口可樂坐享投資收益。 對策對策 《《 收購管理辦法收購管理辦法 》》 第六條五類主體不得為上市公司收購第六條五類主體不得為上市公司收購人。? 收購的標的：股份收購的標的：股份? 收購的概念：取得和鞏固公司控制權(quán)收購的概念：取得和鞏固公司控制權(quán)? 收購的影響：中小股東利益收購的影響：中小股東利益7（一）收購主體（一）收購主體n 所有人都可以作為收購方嗎？所有人都可以作為收購方嗎？ 問題問題 西南一家上市公司尋找戰(zhàn)略投資人，收購方隱瞞債務，侵西南一家上市公司尋找戰(zhàn)略投資人，收購方隱瞞債務，侵占上市公司資金，上市公司被占上市公司資金，上市公司被 ST，損失近，損失近 5億元，責任人億元，責任人合同詐騙罪，被判無期徒刑。n 政府監(jiān)管（政府監(jiān)管（ Disclosure Regulation vs. Merit Regulation））4法律法律行政法規(guī)行政法規(guī)部門規(guī)章部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則自律規(guī)則《《 公司法公司法 》》 《《 證券法證券法 》》《《 上市公司監(jiān)督管理條例上市公司監(jiān)督管理條例 》》《《 上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法 》》《《 上市公司重大資產(chǎn)上市公司重大資產(chǎn)重組重組 管理辦法管理辦法 》》股份回購、吸收合并、股份回購、吸收合并、分立等管理辦法分立等管理辦法《《 外國投資者對上外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管市公司戰(zhàn)略投資管理辦法理辦法 》》 等等披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準則式與準則交易所業(yè)務規(guī)則交易所業(yè)務規(guī)則《《 上市公司并購重上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管組財務顧問業(yè)務管理辦法理辦法 》》上市公司并購重組法規(guī)體系上市公司并購重組法規(guī)體系披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準則式與準則5課程的主要內(nèi)容課程的主要內(nèi)容 一、股份收購一、股份收購 二、吸收合并二、吸收合并 三、重大資產(chǎn)重組三、重大資產(chǎn)重組6一、股份收購一、股份收購 （（ share acquisition）） 收購人通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所收購人通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行的股份收購，獲得對一的集中競價交易方式進行的股份收購，獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)。并購重組涉及多方利益的協(xié)調(diào)，專業(yè)性強，收費較高。（國企重組、整體上市、借殼上市、分拆（國企重組、整體上市、借殼上市、分拆上市、吸收合并）上市、吸收合并）n 上市公司做大做強（上市公司做大做強（ IBM、谷歌、思科）、谷歌、思科）n 收購和重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)，由投資顧問收購