上市公司并購(gòu)重組政策解讀杭州xxxx0816ppt--文庫(kù)吧資料
2025-01-19 07:10本頁(yè)面
【正文】 26回購(gòu) 概念是指上市公司購(gòu)買(mǎi)本公是指上市公司購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，用于股權(quán)激司的股份，用于股權(quán)激勵(lì)或依法減資注銷(xiāo)，導(dǎo)勵(lì)或依法減資注銷(xiāo)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)、負(fù)債和股致公司資產(chǎn)、負(fù)債和股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化27回購(gòu)立法及監(jiān)管實(shí)踐 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》（ 2023年 6月 16日證監(jiān)發(fā)[2023]51號(hào)） 《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定 》（ 證監(jiān)會(huì)公告 [2023]39號(hào)）28n 第三部分 并購(gòu)方案關(guān)注要點(diǎn)29全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議尚福林主席講話 2023年工作重點(diǎn)（涉及上市公司監(jiān)管并購(gòu)重組部分要點(diǎn)）n 按照 “遠(yuǎn)近結(jié)合，統(tǒng)籌兼顧 ”的原則， 繼續(xù)加強(qiáng)基礎(chǔ)性制度建設(shè) ， 著力解決市場(chǎng)體制性、機(jī)制性問(wèn)題，有重點(diǎn)、有步驟地推進(jìn)市場(chǎng)化建設(shè)不斷深入， 建立和完善市場(chǎng)內(nèi)在穩(wěn)定機(jī)制 。請(qǐng)股份上市的行為。 與強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度相比，收購(gòu)人的成本不僅可控，而且大幅降低了收購(gòu)人的成本，減輕了收購(gòu)人的義務(wù)，充分體現(xiàn)了提高市場(chǎng)效率與保護(hù)中小股東權(quán)益兼顧的原則，反映了鼓勵(lì)上市公司收購(gòu)的立法精神，有利于促進(jìn)資源優(yōu)化配置，培育控制權(quán)市場(chǎng)，發(fā)揮上市公司收購(gòu)?fù)晟乒就獠恐卫碜饔玫恼邔?dǎo)向。 19收購(gòu)立法及監(jiān)管實(shí)踐 根據(jù) 2023年新修訂的 《 證券法 》 對(duì)上市公司收購(gòu)制度所作出的重大調(diào)整，借鑒國(guó)外成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合十多年來(lái)的監(jiān)管實(shí)踐，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì) 2023年的 《 收購(gòu)辦法 》 進(jìn)行修訂，將強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度調(diào)整為強(qiáng)制性要約方式。 但不同要約價(jià)格下的強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)仍存在增加收購(gòu)成本的問(wèn)題，甚至存在因收購(gòu)人要約收購(gòu)導(dǎo)致公司退市，致使被收購(gòu)公司股票喪失公開(kāi)交易市場(chǎng)，中小股東缺乏退出渠道的風(fēng)險(xiǎn)。 《 收購(gòu)辦法 》 依然較多地借鑒了香港模式，主要是考慮到我國(guó)在司法經(jīng)驗(yàn)、信息披露有效性、社會(huì)信用機(jī)制等方面對(duì)中小股東的保護(hù)缺乏足夠的手段，因此，從充分保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的愿望出發(fā)，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度，并針對(duì)流通股和非流通股股權(quán)分置的現(xiàn)狀，實(shí)行不同的要約價(jià)格，流通股按收購(gòu)人收購(gòu)的最高價(jià)格與市價(jià)孰高發(fā)出要約，非流通股按收購(gòu)人收購(gòu)的最高價(jià)格與凈資產(chǎn)孰高發(fā)出要約，使收購(gòu)成本降低并可控，進(jìn)而使得強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度的實(shí)行成為可能。但是，在我國(guó)上市公司股權(quán)分置的情況下，由于流通股價(jià)格與非流通股價(jià)格相差懸殊，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度的結(jié)果是，收購(gòu)人的收購(gòu)成本過(guò)高，難度加大，市場(chǎng)效率降低，出現(xiàn)收購(gòu)人收購(gòu)上市公司股權(quán)或者不超過(guò) 30％以避免觸發(fā)要約義務(wù)，或者以取得監(jiān)管部門(mén)的豁免為前提收購(gòu)超過(guò)30%的股份，因此，投資者得到的保護(hù)有限，控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)管理層的約束無(wú)法體現(xiàn)。14并購(gòu)重組的法規(guī)體系法律法律行政法規(guī)行政法規(guī)部門(mén)規(guī)章部門(mén)規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則自律規(guī)則《《 公司法公司法 》》 《《 證券法證券法 》》《《 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》》《《 上市公司收購(gòu)上市公司收購(gòu)管理辦法管理辦法 》》《《 上市公司重大資產(chǎn)上市公司重大資產(chǎn)重組重組 管理辦法管理辦法 》》股份回購(gòu)、公司合并、股份回購(gòu)、公司合并、分立等管理辦法分立等管理辦法《《 外國(guó)投資者對(duì)上外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管市公司戰(zhàn)略投資管理辦法理辦法 》》 等等披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《《 上市公司并購(gòu)重上市公司并
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