【正文】 例 。 湖州第二毛紡廠 總股本 5000萬(wàn) 通過外來法人股和職工投入， 2300萬(wàn)國(guó)有資產(chǎn)變現(xiàn) 銀行 股權(quán)質(zhì)押 不動(dòng)產(chǎn)抵押 43 喜盈盈案例（二） 核心思想：經(jīng)營(yíng)者個(gè)人持大股 ， 認(rèn)股資金通過企業(yè)贈(zèng)送和期權(quán)解決 。 另外總共將有近 200人在了美的集團(tuán)旗下大大小小十余個(gè)事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益 ， 事業(yè)部是美的的一種體制 ， 每個(gè)事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成 ， 其中既有核心公司 ， 也包括其他多家公司 ， 一般每個(gè)事業(yè)部持股人員在 10人以內(nèi) 。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股 ， 而是通過工會(huì)的名義間接持股 。 管理層持股款的 10％ 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90％ 通過分期付款方式予以解決 。 40 美的案例（四） 法人股的收購(gòu)價(jià)格：將以美的 1999年年報(bào)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù) ， 每股價(jià)格 ， “ 美托 ” 共購(gòu)買第一大股東順德市美的控股有限公司 ，收購(gòu)成本約 1億元人民幣 。 股份分配：主要骨干員工持股 ， 普通職工不參與持股 ， 骨干職工持股堅(jiān)持“ 責(zé)任越大 ， 持股量越多 ” 的原則 ， 但詳情未知 ， 美的管理層有 20多人在“ 美托 ” 持有股份 ， 約占 “ 美托 ” 總股本的 78％ ；剩下 22％ 的股份為工會(huì)持有 ， 主要用于將來符合條件的人員新持或增持 。 持股模式：由公司管理層和工會(huì)共同出資組建一家投資管理公司 —— 美托投資管理公司 ， 受讓上市公司第一大股東部分國(guó)有股 。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 36 春蘭案例（五） 春蘭 EBO的突破： ****可借鑒處： 37 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營(yíng)者（ 78%） 工會(huì)（ 22%） MBO 前持股%， 現(xiàn)持股% 90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價(jià)格直接購(gòu)買 母公司對(duì)股份公司的股權(quán) 38 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 1993年 11月上市時(shí)代表國(guó)家持股 ％ 1998年 8月股權(quán)送配后稀釋為 ％ 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 ％ 開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 ％ “美托投資管理公司”是美的管理層收購(gòu)（ MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。 獎(jiǎng)勵(lì)：春蘭 （ 集團(tuán) ） 公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分 1％ 的獎(jiǎng)勵(lì) ，具體數(shù)字未詳 ， 估計(jì)在 5000萬(wàn)元 （ 股 ） 左右 。 認(rèn)股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認(rèn)購(gòu)率為 90%以上；泰州以外地區(qū)的認(rèn)購(gòu)率相對(duì)較低；海外集團(tuán)公司員工的認(rèn)購(gòu)率達(dá)到 100%。 春蘭的改制未涉及國(guó)有資產(chǎn) ，因此也就不存在國(guó)有資產(chǎn)流失的問題 。 35 春蘭案例（四） 國(guó)有資產(chǎn)流失問題：自 50年代開始創(chuàng)業(yè)以來 ， 春蘭的國(guó)有資產(chǎn)是在兼并收購(gòu)其他國(guó)有企業(yè)的過程中積累的 ， 其國(guó)有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團(tuán)資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定 8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓 ， 以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 。 上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) %。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。春蘭大部分普通職工僅拿出 8000元參與配股 ， 其它來自銀行貸款 。 經(jīng)營(yíng)層與員工持股比例約為 1∶ 4。 3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購(gòu)股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市 。 背景： 2023年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團(tuán) ） 從集團(tuán)公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對(duì)經(jīng)營(yíng)層和員工進(jìn)行量化配股 。 29 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 30 國(guó)外職工持股的主要方式 國(guó)外職工持股的主要方式簡(jiǎn)介 31 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 32 春蘭案例（一） 春蘭集團(tuán)公司 春蘭股份公司 國(guó)有 資產(chǎn) 50% 購(gòu)買 25% 分紅 25% 職工持股會(huì) 工行、建行 資產(chǎn)測(cè)算 職工、經(jīng)營(yíng)者 10億現(xiàn)金 進(jìn)軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域 進(jìn)入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質(zhì)押貸款 33 春蘭案例（二） 核心思想：收購(gòu)集團(tuán)公司股份 ， 轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán) 。 所謂 “ 存量調(diào)整 ” 是指將國(guó)有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者個(gè)人 ， 在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 在個(gè)人尚未全部?jī)斍褰栀J股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有 。 即允許先用現(xiàn)金購(gòu)買一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。另一種方式是 ， 當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí) ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營(yíng)公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 28 國(guó)內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題 融資租賃 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)所獲得的收益對(duì)資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實(shí)現(xiàn)對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)的收購(gòu) 。 比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠就被廠長(zhǎng)聞寶田單獨(dú)買下并分兩年三次付清款項(xiàng) 。 科技成果 、 專利技術(shù) 、 非專利技術(shù)作價(jià)入股 。 由公司非職工股東擔(dān)保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司借款 。 這樣持股會(huì)就用有限的資金購(gòu)買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價(jià)值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購(gòu)者 。 設(shè)立程序： ① 董事會(huì) 、 工會(huì) 、 職代會(huì)理事會(huì)共同制訂設(shè)立方案； ② 股東會(huì) 、職代會(huì)審議通過； ③ 工會(huì) 、 職代會(huì)理事會(huì)組織籌備； ④ 報(bào)政府審批； ⑤ 政府批準(zhǔn)后由工會(huì)組織實(shí)施 ， 正式設(shè)立職工持股會(huì) 。 股東權(quán)利：公司通常只承認(rèn)職工持股會(huì)的股東資格 ， 不承認(rèn)其會(huì)員的股東資格 ， 會(huì)員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會(huì)進(jìn)行 。 會(huì)員：職工持股會(huì)會(huì)員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 24 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 25 職工持股計(jì)劃操作流程 可行性分析 /相關(guān)調(diào)查 設(shè)立職工持股主體 選聘中介機(jī)構(gòu) 持股融資安排 公司價(jià)值評(píng)估，收購(gòu)定價(jià) 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權(quán)設(shè)置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認(rèn)購(gòu) 制作審批材料，進(jìn)行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 26 關(guān)于職工持股會(huì) 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會(huì)必須注冊(cè)為社團(tuán)法人 。 法律風(fēng)險(xiǎn) 。 從中國(guó)現(xiàn)有市場(chǎng)體系來看 ， 服務(wù)性市場(chǎng)很不發(fā)達(dá) ， 這就使ＭＢＯ這種需要很強(qiáng)專業(yè)服務(wù)條件的方式很難操作 ， 同時(shí) ， 相應(yīng)的信息市場(chǎng)要素也不健全 。 ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應(yīng)的投資銀行 、 投資基金等專業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持 。 企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎 ？ 有沒有持股的限額 ？ 在ＭＢＯ中如何約束收購(gòu)者的行為 ， 保證股東和雇員的利益 ， 以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定 。 在現(xiàn)有的法律框架體系上 ， 還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定 。 22 MBO在我國(guó)面臨的制約 我認(rèn)為在國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購(gòu) 。 改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 。 有效降低企業(yè)代理成本 ， 加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì) 。 20 國(guó)內(nèi)外 MBO的區(qū)別 國(guó)外 國(guó)內(nèi)過程 帶有明顯痕跡的若干次收購(gòu)行動(dòng)較長(zhǎng)期間的潛移默化過程資金來源 依賴銀行貸款、債券為主的外部組合融資管理者自籌資金或私募投資為主體方式 敵意收購(gòu)和公開競(jìng)價(jià)是重要形式自己收購(gòu)自己，與所有權(quán)代表 （政府）達(dá)成高度默契重點(diǎn) 注重融資結(jié)構(gòu)、法律程序，均雇用中介機(jī)構(gòu)操作政府關(guān)系運(yùn)作、企業(yè)內(nèi)部人際平衡方面著墨甚多，傾向于自己操作定價(jià)模式 定價(jià)模式擁有充分的數(shù)據(jù)支持，標(biāo)準(zhǔn)化程度較高多為黑箱操作，桌面交易與案下交易互補(bǔ)，交易的公正性與合法性年透明發(fā)生主體 上市公司和大型集團(tuán)公司 中小企業(yè)和集體所有制企業(yè)為主，但也陸續(xù)有上市公司等實(shí)行收購(gòu)主體目標(biāo)公司經(jīng)理層，如部門經(jīng)理以上人員職工持股會(huì)，以經(jīng)營(yíng)者為主，但通常代表全體員工參與投資者經(jīng)常有戰(zhàn)略投資者參與，并發(fā)揮重要的積極作用缺少戰(zhàn)略投資者21 MBO的意義 有效促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ， 重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù) 。四通等企業(yè)已經(jīng)先行一步 ， 在長(zhǎng)期嘗試之后最終選擇 MBO。 這時(shí)的職工經(jīng)理人融資收購(gòu)?fù)凸煞莺献髦苹煸谝黄? 黨的十五大以后 ， 由于黨對(duì)私有制企業(yè)的重新定位 ， 一些以前名義上屬于集體所有制但實(shí)質(zhì)上個(gè)人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動(dòng)了經(jīng)理人融資收購(gòu) ， 將企業(yè)收歸私有 ， 這種形態(tài)則比較接近西方的典型的 MBO。 正是在這一背景下 ， 經(jīng)理人融資收購(gòu) （ MBO） 的一種變型 “ 職工經(jīng)理人融資收購(gòu) ” （ EBO） 在我國(guó)開始興起 ， 為我國(guó)的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路 。 90年代以后 ， 隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗 ， MBO和杠桿收購(gòu)的步伐有所放慢 ， 但到 90年代末期 ， MBO又有新的發(fā)展 。 股市崩潰的余波也使上市公司通過 MBO退出股市成為有吸引力的方式 。 80年代初在英國(guó) ， MBO作為一股重要的經(jīng)濟(jì)動(dòng)力開始收到重視 ， 開始大行其道 ， 并對(duì)管理者 、 企業(yè)組織和國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮其重要作用 。 20世紀(jì) 70年代和 80年代出現(xiàn)了將