【正文】 無息貸款的名義返還給四通投資公司（新四通）。1999年7月19日，香港證監(jiān)會批準(zhǔn)“新四通”收購“香港四通”中屬于四通集團所有的全部股份，約占50.5%，有4.45億股，每股凈資產(chǎn)0.88元。其余為一般職工持有，一般職工人均出資為35萬元（股）。 持股比例：在職工持股會實際認(rèn)購的5100萬認(rèn)購額中，總裁和董事長各為360萬元（股），各占7%以上， 14個新老核心成員共占43%。注冊資金1億元，其中四通職工持股會占5100萬元；四通集團投資4900萬元。是一個沒有國家投資，沒有上級單位的集體所有制企業(yè)。經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人，新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟實體股權(quán)。,44,喜盈盈案例（五）,喜盈盈產(chǎn)權(quán)改革的突破： ****可借鑒處：,45,四通案例（一）,香港四通,職工持股會,銀行,戰(zhàn)略投資,持股 50.5%,四通擔(dān)保貸款,四通投資公司（新四通）,四通集團,5100萬,4900萬,董事長360萬元（股），占7%； 總裁360萬元（股），占7%； 其它核心成員占29%； 普通員工占57%。 政府關(guān)注：宋世楹持股作為一種嘗試，湖州市在制定相關(guān)政策時是有所創(chuàng)新和突破的，既符合政策規(guī)范，又具有可操作性。一旦上市成功，宋世楹的1125萬股可能價值上億元。到今年9月底，已實現(xiàn)純利潤1348萬元，估計今年的純利潤不會低于2000萬元。,43,喜盈盈案例（三）,國有股退出：通過改制，使一個國有獨資企業(yè)改組成了國有參股、多元投資的有限責(zé)任公司，有近2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出。 資金來源：經(jīng)營者宋世楹1125萬元（22.5％的股份）來源于四個渠道： 100萬元的才能股、150萬元技術(shù)股、250萬元職務(wù)配股和625萬元的購買股權(quán)和期權(quán)。 股份結(jié)構(gòu)：“湖二毛”完成整體改制，由原先單一的國有獨資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責(zé)任公司。外來法人股的比重限定在30%～40%之間，然后規(guī)定職工占20%的比例。,湖州第二毛紡廠,總股本5000萬 通過外來法人股和職工投入， 2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn),銀行,股權(quán)質(zhì)押 不動產(chǎn)抵押,42,喜盈盈案例（二）,核心思想：經(jīng)營者個人持大股，認(rèn)股資金通過企業(yè)贈送和期權(quán)解決。 另外總共將有近200人在了美的集團旗下大大小小十余個事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益，事業(yè)部是美的的一種體制，每個事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成，其中既有核心公司，也包括其他多家公司，一般每個事業(yè)部持股人員在10人以內(nèi)。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股，而是通過工會的名義間接持股。管理層持股款的10％以現(xiàn)金方式作為首期繳納，其余90％通過分期付款方式予以解決。,39,美的案例（四）,法人股的收購價格：將以美的1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，每股價格2.95元，“美托”共購買第一大股東順德市美的控股有限公司3518.4萬股，收購成本約1億元人民幣。 股份分配：主要骨干員工持股，普通職工不參與持股，骨干職工持股堅持“責(zé)任越大，持股量越多”的原則，但詳情未知，美的管理層有20多人在“美托”持有股份，約占“美托”總股本的78％；剩下22％的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。 持股模式：由公司管理層和工會共同出資組建一家投資管理公司——美托投資管理公司，受讓上市公司第一大股東部分國有股。,98年11月更名,美托投資管理公司,法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。,35,春蘭案例（五）,春蘭的突破： ****可借鑒處：,36,美的案例（一）,美的控股公司,美的股份公司,美托投資管理公司,工行、建行,經(jīng)營者（78%） 工會（22%）,現(xiàn)直接持股7.26%， 為美的股份第三大股東,前持股28.07%， 現(xiàn)持股19.06%,90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款,以每股凈資產(chǎn)價格直接購買 母公司對股份公司的股權(quán),37,美的案例（二）,北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司,1993年11月上市時代表國家持股44.26％ 1998年8月股權(quán)送配后稀釋為36.05％,順德市美的控股有限公司,北窖投資發(fā)展有限公司,28.07％,開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司,7.98％,“美托投資管理公司”是美的管理層收購（）的主體，美的稱其為骨干員工持股。 獎勵：春蘭（集團）公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分1％的獎勵，具體數(shù)字未詳，估計在5000萬元（股）左右。 認(rèn)股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認(rèn)購率為90%以上；泰州以外地區(qū)的認(rèn)購率相對較低；海外集團公司員工的認(rèn)購率達到100%。春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn)，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題。,34,春蘭案例（四）,國有資產(chǎn)流失問題：自50年代開始創(chuàng)業(yè)以來，春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的，其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團資產(chǎn)總數(shù)的50%。持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休，將退還其所持紅股。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。 上市公司股權(quán)：春蘭集團直接和間接持有股份公司股權(quán)共計 52.11%。工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款。春蘭大部分普通職工僅拿出8000元參與配股，其它來自銀行貸款。經(jīng)營層與員工持股比例約為1∶4。3年后將根據(jù)公司實際情況增發(fā)購股權(quán)，職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市。 背景：2000年8月20日，春蘭（集團）從集團公司40億元凈資產(chǎn)中，拿出25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股。,28,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計,29,國外職工持股的主要方式,國外職工持股的主要方式簡介,30,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計,31,春蘭案例（一）,春蘭集團公司,春蘭股份公司,國有 資產(chǎn) 50%,購買 25% 分紅 25%,職工持股會,工行、建行,資產(chǎn)測算,職工、經(jīng)營者,10億現(xiàn)金,進軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域,進入 新產(chǎn) 業(yè),間接持股13%,持股 52.1%,90%,股票質(zhì)押貸款,32,春蘭案例（二）,核心思想：收購集團公司股份，轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團。所謂“存量調(diào)整”是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個人，在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。在個人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán)，還本后股權(quán)即歸個人所有。即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn)，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為職工持有的股份。另一種方式是，當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時，由職工集資入股，創(chuàng)建民營公司，再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn)。,27,國內(nèi)職工持股計劃中的融資問題,融資租賃。租用公有資產(chǎn)，用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息，以實現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購。比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下并分兩年三次付清款項。 科技成果、專利技術(shù)、非專利技術(shù)作價入股。 由公司非職工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款。這樣持股會就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制。政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者。 設(shè)立程序：①董事會、工會、職代會理事會共同制訂設(shè)立方案；②股東會、職代會審議通過；③工會、職代會理事會組織籌備；④報政府審批；⑤政府批準(zhǔn)后由工會組織實施，正式設(shè)立職工持股會。 股東權(quán)利：公司通常只承認(rèn)職工持股會的股東資格，不承認(rèn)其會員的股東資格，會員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會進行。 會員：職工持股會會員僅限于本企業(yè)職工，職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行。,23,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計,24,職工持股計劃操作流程,可行性分析/相關(guān)調(diào)查,設(shè)立職工持股主體,選聘中介機構(gòu),持股融資安排,公司價值評估，收購定價,談判，簽定持股合同,執(zhí)行持股合同，職工持股完成,股權(quán)設(shè)置，確定持股比例,制作審批材料，進行審批,方案制訂階段,執(zhí)行階段,25,關(guān)于職工持股會,法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定，職工持股會必須注冊為社團法人。 法律風(fēng)險。 從中國現(xiàn)有市場體系來看，服務(wù)性市場很不發(fā)達，這就使ＭＢＯ這種需要很強專業(yè)服務(wù)條件的方式很難操作，同時，相應(yīng)的信息市場要素也不健全。ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資，必須有相應(yīng)的投資銀行、投資基金等專業(yè)公司予以支持，也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持。企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎？有沒有持股的限額？在ＭＢＯ中如何約束收購者的行為，保證股東和雇員的利益，以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定。 在現(xiàn)有的法律框架體系上，還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定。,21,在我國面臨的制約,我認(rèn)為在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購。 改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。 有效降低企業(yè)代理成本，加強對經(jīng)營者的激勵。,19,國內(nèi)外的區(qū)別,20,的意義,有效促進企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù)。四通等企業(yè)已經(jīng)先行一步，在長期嘗試之后最終選擇。這時的職工經(jīng)理人融資收購?fù)凸煞莺献髦苹煸谝黄?黨的十五大以后，由于黨對私有制企業(yè)的重新定位，一些以前名義上屬于集體所有制但實質(zhì)上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動了經(jīng)理人融資收購，將企業(yè)收歸私有，這種形態(tài)則比較接近西方的典型的。 正是在這一背景下，經(jīng)理人融資收購（）的一種變型“職工經(jīng)理人融資收購”（）在