【正文】 （ 股 ） ， 各占 7%以上 ， 14個(gè)新老核心成員共占 43%。 注冊(cè)資金 1億元 ， 其中四通職工持股會(huì)占 5100萬(wàn)元；四通集團(tuán)投資 4900萬(wàn)元 。 是一個(gè)沒(méi)有國(guó)家投資 ， 沒(méi)有上級(jí)單位的集體所有制企業(yè) 。 經(jīng)營(yíng)者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人 ， 新法人分步收購(gòu)原四通公司主要經(jīng)濟(jì)實(shí)體股權(quán) 。 .... . 第 45頁(yè) 喜盈盈案例（五） 喜盈盈產(chǎn)權(quán)改革的突破： ****可借鑒處： 第 46頁(yè) 四通案例（一） 香港四通 職工持股會(huì) 銀行 戰(zhàn)略投資 持股 % 四通擔(dān)保貸款 四通投資公司（新四通） 四通集團(tuán) 5100萬(wàn) 4900萬(wàn) 董事長(zhǎng) 360萬(wàn)元（股），占 7%； 總裁 360萬(wàn)元（股），占 7%； 其它核心成員占 29%； 普通員工占 57%。 政府關(guān)注：宋世楹持股作為一種嘗試 ， 湖州市在制定相關(guān)政策時(shí)是有所創(chuàng)新和突破的 ， 既符合政策規(guī)范 ， 又具有可操作性 。 一旦上市成功 ， 宋世楹的 1125萬(wàn)股可能價(jià)值上億元 。 到今年 9月底 ， 已實(shí)現(xiàn)純利潤(rùn) 1348萬(wàn)元 ， 估計(jì)今年的純利潤(rùn)不會(huì)低于 2023萬(wàn)元 。 第 44頁(yè) 喜盈盈案例（三） 國(guó)有股退出：通過(guò)改制 ， 使一個(gè)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改組成了國(guó)有參股 、 多元投資的有限責(zé)任公司 ， 有近 2300萬(wàn)元的國(guó)有資產(chǎn)有效退出 。 資金來(lái)源：經(jīng)營(yíng)者宋世楹 1125萬(wàn)元 （ ％ 的股份 ） 來(lái)源于四個(gè)渠道： 100萬(wàn)元的才能股 、 150萬(wàn)元技術(shù)股 、 250萬(wàn)元職務(wù)配股和 625萬(wàn)元的購(gòu)買(mǎi)股權(quán)和期權(quán) 。 股份結(jié)構(gòu)： “湖二毛 ”完成整體改制 ， 由原先單一的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責(zé)任公司 。 外來(lái)法人股的比重限定在 30%～ 40%之間 ， 然后規(guī)定職工占 20%的比例 。 湖州第二毛紡廠 總股本 5000萬(wàn) 通過(guò)外來(lái)法人股和職工投入， 2300萬(wàn)國(guó)有資產(chǎn)變現(xiàn) 銀行 股權(quán)質(zhì)押 不動(dòng)產(chǎn)抵押 第 43頁(yè) 喜盈盈案例（二） 核心思想：經(jīng)營(yíng)者個(gè)人持大股 ， 認(rèn)股資金通過(guò)企業(yè)贈(zèng)送和期權(quán)解決 。 另外總共將有近 200人在了美的集團(tuán)旗下大大小小十余個(gè)事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益 ， 事業(yè)部是美的的一種體制 ， 每個(gè)事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成 ， 其中既有核心公司 ， 也包括其他多家公司 ， 一般每個(gè)事業(yè)部持股人員在 10人以?xún)?nèi) 。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股 ， 而是通過(guò)工會(huì)的名義間接持股 。 管理層持股款的 10％ 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90％ 通過(guò)分期付款方式予以解決 。 第 40頁(yè) 美的案例（四） 法人股的收購(gòu)價(jià)格：將以美的 1999年年報(bào)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù) ， 每股價(jià)格 ， “美托 ”共購(gòu)買(mǎi)第一大股東順德市美的控股有限公司 ，收購(gòu)成本約 1億元人民幣 。 股份分配：主要骨干員工持股 ， 普通職工不參與持股 ， 骨干職工持股堅(jiān)持 “責(zé)任越大 ， 持股量越多 ”的原則 ， 但詳情未知 ， 美的管理層有 20多人在 “美托 ”持有股份 ， 約占 “美托 ”總股本的 78％ ；剩下 22％ 的股份為工會(huì)持有 ， 主要用于將來(lái)符合條件的人員新持或增持 。 持股模式：由公司管理層和工會(huì)共同出資組建一家投資管理公司 ——美托投資管理公司 ， 受讓上市公司第一大股東部分國(guó)有股 。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 第 36頁(yè) 春蘭案例（五） 春蘭的突破： ****可借鑒處： 第 37頁(yè) 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營(yíng)者（ 78%） 工會(huì)（ 22%） 前持股%， 現(xiàn)持股% 90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價(jià)格直接購(gòu)買(mǎi) 母公司對(duì)股份公司的股權(quán) 第 38頁(yè) 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 1993年 11月上市時(shí)代表國(guó)家持股 ％ 1998年 8月股權(quán)送配后稀釋為 ％ 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 ％ 開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 ％ “ 美托投資管理公司 ” 是美的管理層收購(gòu)（）的主體，美的稱(chēng)其為骨干員工持股。 獎(jiǎng)勵(lì)：春蘭 （ 集團(tuán) ） 公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分 1％ 的獎(jiǎng)勵(lì) ，具體數(shù)字未詳 ， 估計(jì)在 5000萬(wàn)元 （ 股 ） 左右 。 認(rèn)股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認(rèn)購(gòu)率為 90%以上；泰州以外地區(qū)的認(rèn)購(gòu)率相對(duì)較低；海外集團(tuán)公司員工的認(rèn)購(gòu)率達(dá)到 100%。 春蘭的改制未涉及國(guó)有資產(chǎn) ，因此也就不存在國(guó)有資產(chǎn)流失的問(wèn)題 。 .... . 第 35頁(yè) 春蘭案例（四） 國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題：自 50年代開(kāi)始創(chuàng)業(yè)以來(lái) ， 春蘭的國(guó)有資產(chǎn)是在兼并收購(gòu)其他國(guó)有企業(yè)的過(guò)程中積累的 ， 其國(guó)有股的比例在經(jīng)過(guò)資產(chǎn)界定后不到集團(tuán)資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 持有紅股的員工一旦離開(kāi)春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)捍舜嗡涔煞輰憾?8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓 ， 以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 。 上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) %。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。春蘭大部分普通職工僅拿出 8000元參與配股 ， 其它來(lái)自銀行貸款 。 經(jīng)營(yíng)層與員工持股比例約為 1∶ 4。 3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購(gòu)股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來(lái)將一并上市 。 背景： 2023年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團(tuán) ） 從集團(tuán)公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對(duì)經(jīng)營(yíng)層和員工進(jìn)行量化配股 。 第 29頁(yè) 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過(guò)程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) .... . 第 30頁(yè) 國(guó)外職工持股的主要方式 國(guó)外職工持股的主要方式簡(jiǎn)介 第 31頁(yè) 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過(guò)程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 第 32頁(yè) 春蘭案例（一） 春蘭集團(tuán)公司 春蘭股份公司 國(guó)有 資產(chǎn) 50% 購(gòu)買(mǎi) 25% 分紅 25% 職工持股會(huì) 工行、建行 資產(chǎn)測(cè)算 職工、經(jīng)營(yíng)者 10億現(xiàn)金 進(jìn)軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域 進(jìn)入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質(zhì)押貸款 第 33頁(yè) 春蘭案例（二） 核心思想：收購(gòu)集團(tuán)公司股份 ， 轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán) 。 所謂 “存量調(diào)整 ”是指將國(guó)有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者個(gè)人 ， 在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 在個(gè)人尚未全部?jī)斍褰栀J股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有 。 即允許先用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。另一種方式是 ， 當(dāng)職工人股資金不足以買(mǎi)斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí) ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營(yíng)公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 第 28頁(yè) 國(guó)內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問(wèn)題 融資租賃 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)所獲得的收益對(duì)資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實(shí)現(xiàn)對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)的收購(gòu) 。 比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠就被廠長(zhǎng)聞寶田單獨(dú)買(mǎi)下并分兩年三次付清款項(xiàng) 。 科技成果 、 專(zhuān)利技術(shù) 、 非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)入股 。 由公司非職工股東擔(dān)保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司借款 。 這樣持股會(huì)就用有限的資金購(gòu)買(mǎi)了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價(jià)值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購(gòu)者 。 設(shè)立程序： ① 董事會(huì) 、 工會(huì) 、 職代會(huì)理事會(huì)共同制訂設(shè)立方案； ② 股東會(huì) 、職代會(huì)審議通過(guò)； ③ 工會(huì) 、 職代會(huì)理事會(huì)組織籌備； ④ 報(bào)政府審批； ⑤ 政府批準(zhǔn)后由工會(huì)組織實(shí)施 ， 正式設(shè)立職工持股會(huì) 。 股東權(quán)利：公司通常只承認(rèn)職工持股會(huì)的股東資格 ， 不承認(rèn)其會(huì)員的股東資格 ， 會(huì)員即職工形式股東權(quán)利必須通過(guò)職工持股會(huì)進(jìn)行 。 會(huì)員：職工持股會(huì)會(huì)員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 第 24頁(yè) 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過(guò)程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) .... . 第 25頁(yè) 職工持股計(jì)劃操作流程 可行性分析 /相關(guān)調(diào)查 設(shè)立職工持股主體 選聘中介機(jī)構(gòu) 持股融資安排 公司價(jià)值評(píng)估，收購(gòu)定價(jià) 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權(quán)設(shè)置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認(rèn)購(gòu) 制作審批材料，進(jìn)行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 第 26頁(yè) 關(guān)于職工持股會(huì) 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會(huì)必須注冊(cè)為社團(tuán)法人 。 法律風(fēng)險(xiǎn) 。 從中國(guó)現(xiàn)有市場(chǎng)體系來(lái)看 ， 服務(wù)性市場(chǎng)很不發(fā)達(dá) ， 這就使ＭＢＯ這種需要很強(qiáng)專(zhuān)業(yè)服務(wù)條件的方式很難操作 ， 同時(shí) ， 相應(yīng)的信息市場(chǎng)要素也不健全 。 ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應(yīng)的投資銀行 、 投資基金等專(zhuān)業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持 。 企業(yè)家能自己買(mǎi)自己的企業(yè)嗎 ？ 有沒(méi)有持股的限額 ？ 在ＭＢＯ中如何約束收購(gòu)者的行為 ， 保證股東和雇員的利益 ， 以及信息披露方面的要求也沒(méi)有明確的法律規(guī)定 。 在現(xiàn)有的法律框架體系上 ， 還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定 。 第 22頁(yè) 在我國(guó)面臨的制約 我認(rèn)為在國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購(gòu) 。 改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 。 有效降低企業(yè)代理成本 ， 加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì) 。 第 20頁(yè) 國(guó)內(nèi)外的區(qū)別 國(guó)外 國(guó)內(nèi)過(guò)程 帶有明顯痕跡的若干次收購(gòu)行動(dòng)較長(zhǎng)期間的潛移默化過(guò)程資金來(lái)源 依賴(lài)銀行貸款、債券為主的外部組合融資管理者自籌資金或私募投資為主體方式 敵意收購(gòu)和公開(kāi)競(jìng)價(jià)是重要形式自己收購(gòu)自己，與所有權(quán)代表 （政府）達(dá)成高度默契重點(diǎn) 注重融資結(jié)構(gòu)、法律程序，均雇用中介機(jī)構(gòu)操作政府關(guān)系運(yùn)作、企業(yè)內(nèi)部人際平衡方面著墨甚多，傾向于自己操作定價(jià)模式 定價(jià)模式擁有充分的數(shù)據(jù)支持，標(biāo)準(zhǔn)化程度較高多為黑箱操作，桌面交易與案下交易互補(bǔ)，交易的公正性與合法性年透明發(fā)生主體 上市公司和大型集團(tuán)公司 中小企業(yè)和集體所有制企業(yè)為主，但也陸續(xù)有上市公司等實(shí)行收購(gòu)主體目標(biāo)公司經(jīng)理層，如部門(mén)經(jīng)理以上人員職工持股會(huì)，以經(jīng)營(yíng)者為主