【正文】 結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近3年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當(dāng)說明評估價值和交易價格、交易對方。披露最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。第十一條 發(fā)行對象屬于本準(zhǔn)則第六條、第七條規(guī)定的情況的，發(fā)行對象的基本情況說明應(yīng)當(dāng)包括： （一）發(fā)行對象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果，并披露其最近1年簡要財務(wù)會計報表，注明是否已經(jīng)審計；（二）發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況；（三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期、原因和執(zhí)行情況；（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性； （五）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況。第九條 本次非公開發(fā)行股票方案概要應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：（一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的；（二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系；（三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；（四）募集資金投向；（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化；（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序。 第八條 上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進(jìn)行審計、評估，以及相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。第六條 發(fā)行對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的股份將導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）發(fā)行對象的基本情況；（二）附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。本準(zhǔn)則某些具體要求對本次發(fā)行確實(shí)不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在提交發(fā)行申請文件時作出專項說明。 第三條 上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的要求編制并刊登發(fā)行情況報告書。四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話：_____________________ 手機(jī)：_____________________傳真：_____________________公司（公章）法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署 二OO 年 月___日三、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書證監(jiān)發(fā)行字[2007] 303號第一章 總則 第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號）,制定本準(zhǔn)則。二、同意：[*]元的價格認(rèn)購[*]萬股（大寫數(shù)字）。 ：[*]，電話：[*]，傳真號：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）： 二OO 年 月[*]日本認(rèn)購邀請書附件：申購報價單致：[*]股份有限公司我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》和貴公司 [*]年度第[*] 次臨時股東大會的相關(guān)公告。 、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購事宜，由[*]律師事務(wù)所進(jìn)行法律見證。為確保認(rèn)購款能在規(guī)定時間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準(zhǔn)備匯款事宜。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定）四、特別提示《申購報價單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購報價單》于[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。（認(rèn)購人可以在該價格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購股份數(shù)量，以增加[*]元的整數(shù)倍的形式確定其申報價格，每個認(rèn)購人申報的價格不超過三檔。認(rèn)購款未按時到帳的，視為放棄認(rèn)購?！渡曩張髢r單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。每一特定投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于[*]萬股,超過[*]萬股的必須是[*]萬股的整數(shù)倍?，F(xiàn)發(fā)出認(rèn)購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購。 附件2 《認(rèn)購邀請書》和 《申購報價單》范本[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn) 購 邀請 書 ：經(jīng)[*]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《認(rèn)購邀請書和申購報價單范本》。發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對認(rèn)購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行見證，并在報告書中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。 發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。第二十七條 申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報價高低進(jìn)行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。第二十六條 認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。第二十五條 認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)購價格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。第二十四條 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)。申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。 《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。 董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。募集資金用于補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項。董事會決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； （二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象?！豆芾磙k法》所稱“定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力?！渡鲜泄拘鹿砂l(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第1號）、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號）、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號）、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（證監(jiān)會令第2號）和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號）同時廢止。 第七章　附　則第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認(rèn)購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認(rèn)購證券。第七十條 承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項和第（四）項規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。第六十七條　上市公司披露盈利預(yù)測的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。第六十五條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時間。第六十一條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。第六十條 公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。第五十七條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對公開募集證券說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告。第五十四條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。 第五十三條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實(shí)、易懂。第五十條 證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。第四十七條 自