【正文】 五、本次非公開發(fā)行股票方案概要應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明以下內(nèi)容： （一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的； （二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系； （三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期； （四）募集資金投向； （五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易； （六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化； （七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序。 二、發(fā)行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應(yīng)當(dāng)載明具體的發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； （二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者； （三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。公告應(yīng)當(dāng)說明，待公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。上市公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)、評估或者盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會，對相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案的補(bǔ)充公告。決議應(yīng)當(dāng)載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十二條 發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)披露保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報(bào)告的結(jié)論意見。第十四條 擬進(jìn)入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務(wù)或者或有負(fù)債的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括：（一）債務(wù)的本息、期限、債權(quán)人等基本情況；（二）上市公司承擔(dān)該債務(wù)的必要性；（三）交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)；（四）是否已取得債權(quán)人的書面同意，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排等。第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報(bào)告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進(jìn)行披露。三、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則本次申報(bào)價格應(yīng)不低于每股[*]元。 第五章 附則第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。 第二十三條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。 第十四條 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露。第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。第七十一條 上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十九條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。第五十八條 為證券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊會計(jì)師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。第四十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審；（三）發(fā)行審核委員會審核申請文件；（四）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。第三十五條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。第二十五條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。第九條 上市公司最近三十六個月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。本辦法所稱證券，指下列證券品種：（一）股票；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券； （三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)可的其他品種。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；（二）最近三個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（三）最近三個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公司除外；（四）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。第三十九條　上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。第五十條 證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。第六十一條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱?！渡鲜泄拘鹿砂l(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第1號）、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號）、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號）、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（證監(jiān)會令第2號）和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號）同時廢止。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。第二十六條 認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價表。 附件2 《認(rèn)購邀請書》和 《申購報(bào)價單》范本[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn) 購 邀請 書 ：經(jīng)[*]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。為確保認(rèn)購款能在規(guī)定時間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請?jiān)谑盏奖狙垥膫髡婕蟊M快準(zhǔn)備匯款事宜。 第八條 上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進(jìn)行審計(jì)、評估，以及相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計(jì)師審核的，在首次董事會決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計(jì)，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露上市公司董事會及獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。三、發(fā)行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應(yīng)當(dāng)載明具體的發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)就此做出單獨(dú)決議。十五、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件的要求，分別以下情形，及時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）辦理非公開發(fā)行股票的登記手續(xù)。 二00七年七月四日 關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項(xiàng) 上市公司作出非公開發(fā)行股票的決議，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性，有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。 五、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》規(guī)定的程序和要求召開股東大會表決通過。分析其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢。 附件 非公開發(fā)行股票預(yù)案的編制要求 一、非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）本次非公開發(fā)行股票方案概要； （二）董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析； （三）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析； （四）其他有必要披露的事項(xiàng)。決議應(yīng)當(dāng)載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在非公開發(fā)行股票上市流通前三個交易日內(nèi)披露上市流通提示公告。上市公司在股東大會審議通過非公開發(fā)行股票后一年內(nèi)未完成本次發(fā)行的，應(yīng)于股東大會通過滿一年的兩個交易日內(nèi)公告本次股東大會有關(guān)非公開發(fā)行股票的決議已過期失效。六、董事會就非公開發(fā)行股票作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向本所報(bào)送下列文件并公告：（一）董事會決議及公告；（二）根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函》（發(fā)行監(jiān)管函〔2007〕194號）附件要求編制的非公開發(fā)行股票預(yù)案；（三）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；（四）前次募集資金使用的報(bào)告；（五）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告；（六）中介機(jī)構(gòu)出具的評估、審計(jì)報(bào)告（如涉及），法律意見書等；（七）股東大會通知；（八）本所要求的其他文件。二、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）明確下列事項(xiàng)：（一）確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。第二十條 本次發(fā)行的基本情況應(yīng)當(dāng)包括：（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、監(jiān)管部門審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準(zhǔn)批文的時間、核準(zhǔn)文件的文號、資金到帳和驗(yàn)資時間、辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容；（二）本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價格、募集資金量、發(fā)行費(fèi)用等；其中，應(yīng)當(dāng)公告各發(fā)行對象的申購報(bào)價情況及其獲得配售的情況，發(fā)行價格與發(fā)行底價、發(fā)行日前20個交易日均價的比率；（三）各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認(rèn)購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來交易的安排。披露最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要。二、同意：[*]元的價格認(rèn)購[*]萬股（大寫數(shù)字）。本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。第六十七條　上市公司披露盈利預(yù)測的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報(bào)告簽字注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。第五十四條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。 第四十四條　股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十一條 認(rèn)股權(quán)證上市交易的，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例?！〉诙l 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：（一）最近三個會計(jì)年度連續(xù)盈利。 第二章 公開發(fā)行證券的條件第一節(jié) 一般規(guī)定第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、