【正文】 ，符合下列規(guī)定：（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；（五）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第48頁 共48頁東方航空定向增發(fā)涉及的相關(guān)法律法規(guī)目錄一、上市公司證券發(fā)行管理辦法 2二、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 12三、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書 20四、上海證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引（修訂） 29五、關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函 34六、關(guān)于按要求報送非公開發(fā)行股票保薦書的函（新） 38七、上市公司臨時公告格式指引第十四號：非公開發(fā)行股票董事會決議公告暨召開臨時股東大會的通知 41八、上市公司臨時公告格式指引第十五號：非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告 44一、上市公司證券發(fā)行管理辦法第一章　總　則第一條　為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；?。ǘ┥米愿淖兦按喂_發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（三）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。第二十條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外?！〉诙l 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。第三十一條 認股權(quán)證上市交易的，認股權(quán)證約定的要素應(yīng)當包括行權(quán)價格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。 第四十四條　股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。第五十四條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當公布股東大會決議。第六十條 公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。第六十七條　上市公司披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。 第七章　附　則第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； （二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。第二十五條 認購邀請書應(yīng)當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。發(fā)行情況報告書應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。該程序和規(guī)則應(yīng)當公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定）四、特別提示《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。二、同意：[*]元的價格認購[*]萬股（大寫數(shù)字）。第六條 發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股份將導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當包括本準則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容：（一）發(fā)行對象的基本情況；（二）附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要。披露最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。第十六條 董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析，應(yīng)當分別對資產(chǎn)交易價格或者資產(chǎn)評估價格的合理性進行說明。第二十條 本次發(fā)行的基本情況應(yīng)當包括：（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、監(jiān)管部門審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準批文的時間、核準文件的文號、資金到帳和驗資時間、辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容；（二）本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價格、募集資金量、發(fā)行費用等；其中，應(yīng)當公告各發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，發(fā)行價格與發(fā)行底價、發(fā)行日前20個交易日均價的比率；（三）各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來交易的安排。內(nèi)容至少包括：（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；（二）關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明； （三）本次發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)當陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進行法律風險評估。二、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）明確下列事項：（一）確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。（五）本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需求總量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。六、董事會就非公開發(fā)行股票作出決議后，上市公司應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)向本所報送下列文件并公告：（一）董事會決議及公告；（二）根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函》（發(fā)行監(jiān)管函〔2007〕194號）附件要求編制的非公開發(fā)行股票預(yù)案；（三）本次募集資金使用的可行性報告；（四）前次募集資金使用的報告；（五）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項審核報告；（六）中介機構(gòu)出具的評估、審計報告（如涉及），法律意見書等；（七）股東大會通知；（八）本所要求的其他文件。（三）本次非公開發(fā)行募集資金適用可行性報告的議案；（四）授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案。上市公司在股東大會審議通過非公開發(fā)行股票后一年內(nèi)未完成本次發(fā)行的，應(yīng)于股東大會通過滿一年的兩個交易日內(nèi)公告本次股東大會有關(guān)非公開發(fā)行股票的決議已過期失效。十四、上市公司發(fā)行核準公告的內(nèi)容應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）取得核準批文的具體日期；（二）核準發(fā)行的股份數(shù)量；（三）其他必須明確的事項。經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當在非公開發(fā)行股票上市流通前三個交易日內(nèi)披露上市流通提示公告。在總結(jié)有關(guān)操作經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，為促進上市公司提前做好決策環(huán)節(jié)的工作，提高信息披露的準確性和融資審核效率，我部擬定了《關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會和股東大會決議的注意事項》。決議應(yīng)當載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 四、非公開發(fā)行股票的董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當在2個交易日內(nèi)披露。 附件 非公開發(fā)行股票預(yù)案的編制要求 一、非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）本次非公開發(fā)行股票方案概要； （二）董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析； （三）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析； （四）其他有必要披露的事項。 八、通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當重點說明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況： （一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別，所有者和經(jīng)營管理者的基本情況； （二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況； （三）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的情況。分析其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢。 三、本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當包括前兩條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容： （一）目標資產(chǎn)的基本情況； （二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要； （三）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析。 五、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當按照《管理辦法》規(guī)定的程序和要求召開股東大會表決通過。董事會決議還應(yīng)當載明，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。 二00七年七月四日 關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項 上市公司作出非公開發(fā)行股票的決議，應(yīng)當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性，有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力。十八、非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。十五、上市公司應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會核準文件的要求，分別以下情形，及時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）辦理非公開發(fā)行股票的登記手續(xù)。十二、上市公司非公開發(fā)行股票涉及發(fā)行對象以資產(chǎn)認購的，上市公司知悉本次非公開發(fā)行股票將提交中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審會”）或上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱“重組會”）審議后，應(yīng)當在召開發(fā)審會或重組會的前一日向我部報告，并申請公司股票及其衍生品種于發(fā)審會或重組會召開當日停牌一天。上市公司股東大會應(yīng)當就此做出單獨決議。上市公司應(yīng)當在完成相關(guān)工作并履行信息披露義務(wù)后，方可以發(fā)出股東大會通知。三、發(fā)行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應(yīng)當載明具體的發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。包括：保薦人和承銷團成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，應(yīng)當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近3年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當說明評估價值和交易價格、交易對方。 第八條 上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關(guān)于“目標資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補充公告中予以披露”的特別提示。四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話：_____________________ 手機：_____________________傳真：_____________________