【正文】 公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。在申購報(bào)價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報(bào)價情況，申購報(bào)價過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。 第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)?！独U款通知書》后，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)定的時限內(nèi)將認(rèn)購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[*]）?！渡曩張?bào)價單》為無條件確認(rèn)書，接受人一旦申報(bào)，即有法律效力。 第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。上市公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)、評估或者盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會，對相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案的補(bǔ)充公告。 第十三條 擬進(jìn)入的資產(chǎn)為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明相關(guān)股權(quán)的下列基本情況： （一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；（二）股權(quán)所在公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；（三）股權(quán)所在公司最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)測的評估方法進(jìn)行評估的，應(yīng)當(dāng)披露評估機(jī)構(gòu)對評估方法的適用性、評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性的說明。第二十一條 發(fā)行前后相關(guān)情況對比，發(fā)行人應(yīng)著重披露以下內(nèi)容：：（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。 第二十五條 發(fā)行情況報(bào)告書的備查文件包括：（一）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告；（二）發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告。（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)明確具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。四、前條所述的具體發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與上市公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同，并提交上市公司該次董事會批準(zhǔn)。上述（三）至（六）項(xiàng)報(bào)告可以在本所網(wǎng)站披露。九、上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。發(fā)行對象全部以現(xiàn)金認(rèn)購的，上市公司無須向我部申請股票及其衍生品種停牌。（一）發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票的，上市公司在完成驗(yàn)資后，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會提交“發(fā)行情況報(bào)告書”，中國證監(jiān)會認(rèn)可后，上市公司方可到登記公司申請辦理新增股份登記手續(xù)，并根據(jù)發(fā)行對象的承諾對相關(guān)新增股份進(jìn)行限售處理。十九、《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價”的計(jì)算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。有關(guān)注意事項(xiàng)如下： 一、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定明確下列事項(xiàng)： （一）確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。 （五）本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或者盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。 四、上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進(jìn)行審計(jì)、評估，以及相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計(jì)師審核的，在首次董事會決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計(jì)，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。 （四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。 七、發(fā)行對象屬于注意事項(xiàng)第二條規(guī)定的情形之一的，發(fā)行對象的基本情況說明應(yīng)當(dāng)包括： （一）發(fā)行對象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果，并披露其最近1年簡要財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，注明是否已經(jīng)審計(jì)； （二）發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況； （三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性； （五）本次發(fā)行預(yù)案披露前前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。 附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。 （三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)明確選擇發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。實(shí)施一年多來，非公開發(fā)行股票成為上市公司再融資的重要方式之一。十七、非公開發(fā)行的股票限售期滿，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的要求，向本所申請非公開發(fā)行股票上市流通，并提交下列文件：（一）上市流通申請書；（二）發(fā)行結(jié)果的公告；（三）發(fā)行股份的托管證明；（四）關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明；（五）上市流通提示公告；（六）本所要求的其他文件。上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；（二）發(fā)行核準(zhǔn)公告；（三）重大資產(chǎn)收購報(bào)告書及其相關(guān)中介機(jī)構(gòu)文件（如有）；（四）收購報(bào)告書及相關(guān)文件（如有）（五）本所要求的其他文件。上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一交易日予以公告。上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項(xiàng)：（一）公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；（二）非公開發(fā)行股票的議案本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；發(fā)行方式和發(fā)行對象；定價方式或價格區(qū)間；募集資金用途；本次發(fā)行股票的鎖定期；本次發(fā)行決議的有效期；本次非公開發(fā)行前的滾存利潤的安排；其他必須明確的事項(xiàng)。若上市公司股東大會審議非公開發(fā)行股票時未確定發(fā)行對象，發(fā)行完成后發(fā)行對象在上市公司擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)在上市公司股份變動公告披露后，及時履行信息披露義務(wù)。董事會決議還應(yīng)當(dāng)載明，上市公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。董事會審議時，與發(fā)行對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。第二十三條 發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報(bào)告的結(jié)論意見。第十九條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補(bǔ)充說明的，董事會應(yīng)當(dāng)在發(fā)行情況報(bào)告書中作出專項(xiàng)的討論與分析。附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)當(dāng)包括：（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。 第十二條 通過本次發(fā)行擬進(jìn)入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況； （三）相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的情況。第二章 非公開發(fā)行股票預(yù)案第五條 非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）本次非公開發(fā)行股票方案概要；（二）董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析；（三）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析； （四）其他有必要披露的事項(xiàng)。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購，本人在此確認(rèn)：一、同意《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》所確定的認(rèn)購條件與規(guī)則。）（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購價格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。每一特定投資者最多認(rèn)購數(shù)量不得超過[*]萬股。附件1 上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄第一章 發(fā)行人的申請報(bào)告及相關(guān)文件11發(fā)行人申請報(bào)告12本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議13 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案14公告的其他相關(guān)信息披露文件第二章 保薦人和律師出具的文件21保薦人出具的證券發(fā)行保薦書22 保薦人盡職調(diào)查報(bào)告23發(fā)行人律師出具的法律意見書24發(fā)行人律師工作報(bào)告第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件31發(fā)行人最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告32最近3年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）33本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告34發(fā)行人董事會、會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見35 會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告第四章 其他文件41有關(guān)部門對募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件42特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書43國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件44 附條件生效的股份認(rèn)購合同45附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同46 發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 編制說明：前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象： （一）不少于20家證券投資基金管理公司；（二）不少于10家證券公司；（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。第二十條 中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。第七十三條 上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷商向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)?，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會可作出終止審查決定，并在三十六個月內(nèi)不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請。公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報(bào)告中國證監(jiān)會。第四十三條　股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；（二）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格；（三）認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限；（四）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。第三十七條　 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過十名。第三十條 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。第二十六條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）發(fā)行人不能按期支付本息；（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；（五）建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。 第二章 公開發(fā)行證券的條件第一節(jié) 一般規(guī)定第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好