【正文】 公司董事會關于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。 第三十一條 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表明確意見。本次發(fā)行已經中國證監(jiān)會核準?！独U款通知書》后，應在《繳款通知書》規(guī)定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[*]）。《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。 第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當按照本準則第二章的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票預案的補充公告。 第十三條 擬進入的資產為股權的，還應當重點說明相關股權的下列基本情況： （一）股權所在公司的名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；（二）股權所在公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；（三）股權所在公司最近1年1期主營業(yè)務發(fā)展情況和經審計的財務信息摘要。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。第二十一條 發(fā)行前后相關情況對比，發(fā)行人應著重披露以下內容：：（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質及其股份限售比較情況。 第二十五條 發(fā)行情況報告書的備查文件包括：（一）保薦機構出具的發(fā)行保薦書和盡職調查報告；（二）發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告。（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當明確具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起至少36個月內不得轉讓。四、前條所述的具體發(fā)行對象，應當在召開董事會的當日或者前1日與上市公司簽訂附條件生效的股份認購合同，并提交上市公司該次董事會批準。上述（三）至（六）項報告可以在本所網站披露。九、上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。發(fā)行對象全部以現(xiàn)金認購的，上市公司無須向我部申請股票及其衍生品種停牌。（一）發(fā)行對象以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行股票的，上市公司在完成驗資后，應當及時向中國證監(jiān)會提交“發(fā)行情況報告書”，中國證監(jiān)會認可后，上市公司方可到登記公司申請辦理新增股份登記手續(xù)，并根據(jù)發(fā)行對象的承諾對相關新增股份進行限售處理。十九、《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。有關注意事項如下： 一、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當按照《管理辦法》的規(guī)定明確下列事項： （一）確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。 （五）本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。 本次發(fā)行涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。 四、上市公司擬收購的資產在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產的主要歷史財務數(shù)據(jù)，注明未經審計，并作出關于“目標資產經審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產評估結果以及經審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露”的特別提示。 （四）資產的交易價格及定價依據(jù)。 七、發(fā)行對象屬于注意事項第二條規(guī)定的情形之一的，發(fā)行對象的基本情況說明應當包括： （一）發(fā)行對象是法人的，應披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖，主營業(yè)務情況，最近3年主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經營成果，并披露其最近1年簡要財務會計報表，注明是否已經審計； （二）發(fā)行對象是自然人的，應披露姓名、住所，最近5年內的職業(yè)、職務，應注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產權關系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務情況； （三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應的安排確保發(fā)行對象及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性； （五）本次發(fā)行預案披露前前24個月內發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 附條件生效的股份認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。 （三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應當明確選擇發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。實施一年多來，非公開發(fā)行股票成為上市公司再融資的重要方式之一。十七、非公開發(fā)行的股票限售期滿，上市公司應當根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的要求，向本所申請非公開發(fā)行股票上市流通，并提交下列文件：（一）上市流通申請書；（二）發(fā)行結果的公告；（三）發(fā)行股份的托管證明；（四）關于向特定對象發(fā)行股份的說明；（五）上市流通提示公告；（六）本所要求的其他文件。上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，應當向本所提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會的核準文件；（二）發(fā)行核準公告；（三）重大資產收購報告書及其相關中介機構文件（如有）；（四）收購報告書及相關文件（如有）（五）本所要求的其他文件。上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：（一）公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；（二）非公開發(fā)行股票的議案本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；發(fā)行方式和發(fā)行對象；定價方式或價格區(qū)間；募集資金用途；本次發(fā)行股票的鎖定期；本次發(fā)行決議的有效期；本次非公開發(fā)行前的滾存利潤的安排；其他必須明確的事項。若上市公司股東大會審議非公開發(fā)行股票時未確定發(fā)行對象，發(fā)行完成后發(fā)行對象在上市公司擁有權益的股份變動達到信息披露標準的，發(fā)行對象應當在上市公司股份變動公告披露后，及時履行信息披露義務。董事會決議還應當載明，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調整。董事會審議時，與發(fā)行對象存在關聯(lián)關系的董事應當回避。第二十三條 發(fā)行情況報告書應當披露發(fā)行人律師關于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結論意見。第十九條 由于情況發(fā)生變化，導致董事會決議中關于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補充說明的，董事會應當在發(fā)行情況報告書中作出專項的討論與分析。附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應當包括：（一）目標資產及其價格或定價依據(jù)；（二）資產交付或過戶時間安排；（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；（四）與資產相關的人員安排。 第十二條 通過本次發(fā)行擬進入的資產為非股權資產的，應當重點說明相關資產的下列基本情況：（一）相關的資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況； （三）相關資產獨立運營和核算的情況。第二章 非公開發(fā)行股票預案第五條 非公開發(fā)行股票預案應當包括以下內容：（一）本次非公開發(fā)行股票方案概要；（二）董事會關于本次募集資金使用的可行性分析；（三）董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析； （四）其他有必要披露的事項。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：一、同意《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規(guī)則。）（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。每一特定投資者最多認購數(shù)量不得超過[*]萬股。附件1 上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄第一章 發(fā)行人的申請報告及相關文件11發(fā)行人申請報告12本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議13 本次非公開發(fā)行股票預案14公告的其他相關信息披露文件第二章 保薦人和律師出具的文件21保薦人出具的證券發(fā)行保薦書22 保薦人盡職調查報告23發(fā)行人律師出具的法律意見書24發(fā)行人律師工作報告第三章 財務信息相關文件31發(fā)行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告32最近3年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）33本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告34發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見35 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告第四章 其他文件41有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件42特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書43國務院相關主管部門關于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件44 附條件生效的股份認購合同45附條件生效的資產轉讓合同46 發(fā)行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 編制說明：前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構補充材料。第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象： （一）不少于20家證券投資基金管理公司；（二）不少于10家證券公司；（三）不少于5家保險機構投資者。第二十條 中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序審核非公開發(fā)行股票申請。第十五條 本次發(fā)行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償?shù)?，中國證監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會可作出終止審查決定，并在三十六個月內不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請。公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或其他關聯(lián)人存在利害關系。第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。第四十三條　股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；（二）認股權證的行權價格；（三）認股權證的存續(xù)期限；（四）認股權證的行權期間或行權日。第三十七條　 非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過十名。第三十條 發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，發(fā)行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發(fā)行公司的股東。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）發(fā)行人不能按期支付本息；（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；（四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。前款所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。（四）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性；（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。 第二章 公開發(fā)行證券的條件第一節(jié) 一般規(guī)定第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好