【正文】 額退還該繼承人。 A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托 B、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效 C、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴 D、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關(guān)作出裁決 【答案】C （5）財產(chǎn)繼承 ①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。 【例題6】趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 【例題5】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有（ ）。（2007年） A、合伙人喪失償債能力 B、合伙人被宣告破產(chǎn) C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行 D、合伙人未履行出資義務(wù) 【答案】D 【例題4】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是( )。（2006年） A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為 B、合伙人未履行出資義務(wù) C、合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額 D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失 【答案】C 【解析】選項ABD應(yīng)當“除名”。（2）選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人發(fā)生的下列情形中，當然退伙的有（ ）。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。 【解釋1】對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。 【解釋3】普通合伙人應(yīng)具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合伙人喪失償債能力的，當然退伙。 【解釋2】普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 （3）當然退伙 ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②個人喪失償債能力； ③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 （2）通知退伙 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。（　 ） 【答案】√ 退伙（重點） 【解釋】退伙包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）、法定退伙（當然退伙、除名）。 【例題1】合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 A、甲用從食品廠分取的收益償還借款 B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款 C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款 D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款 【答案】AD 入伙 （1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。（2003年） A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) 【答案】B 【例題5】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)。（ ）（2002年） 【答案】 【例題2】合伙人個人負有債務(wù)的，其債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 （3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。 A、丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元 B、丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償 C、丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元 D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元 【答案】AD 合伙人的債務(wù)清償（重點） （1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。因經(jīng)營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務(wù)。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（ ）。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（ ）。 【例題1】甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。 （3）合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 【解釋】合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。 【解釋】注意清償順序：先企業(yè)后個人。 【相關(guān)鏈接3】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 【相關(guān)鏈接1】個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。 ( ) 【答案】√ 非合伙人參與經(jīng)營管理 （1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔 B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定 C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔 D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔全部虧損 【答案】AB 【例題6】甲、乙兩個自然人出資設(shè)立普通的合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配，虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔。 A、按4∶4∶2的比例分配損益 B、在合伙人之間平均分配損益 C、按3∶3∶4的比例分配損益 D、利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔 【答案】D 【例題5】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔責任。 A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔 B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔 C、在全體合伙人之間平均分配和分擔 D、由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔 【答案】C 【例題4】甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。 A、由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損 B、按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損 C、由各合伙人協(xié)商決定 D、申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例 【答案】C 【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（ ）。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【相關(guān)鏈接3】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 【相關(guān)鏈接1】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔（2007年重大調(diào)整）。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒有規(guī)定的，實行（ ）的表決辦法 。 【相關(guān)鏈接】股份有限公司董事會的決議通過方式：董事（一人一票）并經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元 B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同 C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè) D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù) 【答案】CD 【解析】（1）選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 【例題2】甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。 【相關(guān)鏈接2】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應(yīng)當歸公司所有。 ②除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 ④受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 ②不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。（2002年） A、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) B、改變合伙企業(yè)名稱 C、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) 【答案】C 【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（ ）（2004年） A、處分合伙企業(yè)不動產(chǎn) B、改變合伙企業(yè)名稱 C、處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán) D、以合伙企業(yè)名義為他人擔保 【答案】ABCD 【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（ ）。 【相關(guān)鏈接4】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。 【相關(guān)鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效 D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任 【答案】BCD 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 （1）重大事項（重點） 合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意： 改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。甲自己向B借款10萬元，未經(jīng)其他合伙人乙、丙同意，甲以已經(jīng)作為出資的小汽車質(zhì)押給債權(quán)人B（B不知道該汽車屬于甲的出資），該質(zhì)押無效。 （3）合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)（重點） 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 ②合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。 A、勞務(wù) B、實物 C、知識產(chǎn)權(quán) D、土地使用權(quán) 【答案】BCD 合伙企業(yè)財產(chǎn) （1）合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 ④按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 【相關(guān)連接2】合營企業(yè)以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資的，其作價由合營各方協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。 ②合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 （3）出資 ①合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 ②修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是（ ）。合伙企業(yè)成立后，合伙人喪失民事行為能力的（合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人），普通合伙人是否應(yīng)當退伙？有限合伙人是否應(yīng)當退伙？ 【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人；但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。（2）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務(wù)只承擔有限責任。 【解釋4】有限合伙企業(yè)的特征是“先看人再確定責任”。（1）某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任?！八械暮匣锶恕保ú徽摮鲑Y形式、不論