【正文】 意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人 [答案 ]CD 【例題 3多選題】 甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙 12歲。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。 【例題 1 【相關(guān)鏈接】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 （ 5）財(cái)產(chǎn)繼承（ 2020年多選題） ①繼承人具備完全民事行為能力的，按照 合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意 ，可以取得普通合伙人資格。對于該除名決議的下列表述中， 正確的是（ ）。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。 【例題 5多選題】 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有（ ）。 A、作為有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人個人喪失償債能力 C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力 [答案 ]AC [解析 ]（ 1）選項(xiàng) B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；（ 2）選項(xiàng) D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 【例題 3多選題】 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。（ 2020年） A、未履行出資義務(wù) B、個人喪失償債能力 C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為 [答案 ]B [解析 ]（ 1）選項(xiàng) AD 屬于“除名”；（ 2）選項(xiàng) B：普通 合伙人喪失償債能力，當(dāng)然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無需退伙；（ 3）選項(xiàng) C屬于“協(xié)議退伙”。 【例題 1被除名人 接到除名通知之日 起，除名生效，被除名人退伙。 【解釋 1】如果合伙人“ 故意、主動”犯錯誤，應(yīng)當(dāng)除名 ；如果合伙人 “被動”出問題，屬于當(dāng)然退伙 。 【解釋 3】退伙事由 實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日 。 【解釋 1】（ 1）普通合伙人 喪失償債能力 的，當(dāng)然退伙；（ 2）有限合伙人喪失償債能力的，不退伙。 【解釋】協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。 （ 1） 協(xié)議退伙 ①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ②經(jīng)全體合伙人一致同意； ③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； ④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。判斷題】 在普通合伙企業(yè)中，入伙的新合伙 人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（ 2020年判斷題） （ 3） 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 。 （ 2） 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。（ 2020年） A、甲用從食品廠分取的收益償還借款 B、甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款 C、甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款 D、乙請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額用于清償借款 [答案 ]AD [解析 ]（ 1）選項(xiàng) AD：普通合伙企業(yè)的合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償；（ 2）選項(xiàng) B：普 通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（ 3）選項(xiàng) C：普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財(cái)產(chǎn)不足以清償。 A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B、依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) [答案 ]B 【例題 4（ ）（ 2020年） [答案 ] 【例題 3丙提出：將甲欠丙的 20萬元抵銷丙欠乙的 20萬元，丙再償還乙 10萬元。判斷題】 甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款 5萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)。 【例題 1 （ 2） 合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的 收益用于清償 ；債權(quán)人也可以依法請求人民法院 強(qiáng)制執(zhí)行 該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。（ 2020年） A、丁有權(quán)直接向甲要求償還 15萬元 B、只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還 15萬元 C、乙僅負(fù)有向丁償還 5萬元的義務(wù) D、丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還 10萬元，乙償還 3萬元，丙償還 2萬元 [答案 ]AD [解析 ]（ 1）選項(xiàng) BC：合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力；（ 2）債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任（選項(xiàng)A），也可以按照自己確定的比例向各 合伙人分別追索（選項(xiàng) D）。借款到期時 ，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。多選題】 甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。 【解釋】合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。 【解釋 2】 合伙人不得以其出資的份額大小、合伙企業(yè)債務(wù)另有擔(dān)保人等理由拒絕承擔(dān)無限連帶責(zé)任 。 【解釋 1】 合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。 【解釋】注意清償順序：先企業(yè)后個人。 【相關(guān)鏈接 3】 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（ 2020年綜合題） 【相關(guān)鏈接 1】 個人 獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （ 2）經(jīng)營管理人員屬于 “非合伙人” ， 無需對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連 帶責(zé)任 。 （ 2020年） A、 合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān) B、 合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān) C、 合伙協(xié)議 沒有約定比例的，由各合伙人 協(xié)商確定 D、 合伙協(xié)議 可以 約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān) 全部 虧損 [答案 ]AC [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（ 2）選項(xiàng) BC：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)；（ 3）選項(xiàng) D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 A、按各合伙 人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由人民法院決定如何分配和分擔(dān) [答案 ]A 【例題 4?多選題】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定， 普通 合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法 》的規(guī)定。 【相關(guān)鏈接】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （ 2）合 伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照 “實(shí)繳出資” 比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。上述解決爭議的做法不符合法律規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 4）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法（ 2020年綜合題）（ P51） 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。甲在任職期間內(nèi)實(shí)施的下列行為中，（ ）屬于法 律禁止或無效 的行為。 A、合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利 B、合伙人可以查閱企業(yè)會計(jì)賬簿 C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) D、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況 [答案 ]AB [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：合伙人無論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；（ 2）選項(xiàng) B：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（ 3）選項(xiàng) C：普通合伙人不得自營或者同他人 合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（ 4）選項(xiàng) D：合伙事務(wù)執(zhí)行人“有義務(wù)”（而非自行決定）向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 A、合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù) B、合伙人可以同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的事務(wù) C、合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) D、經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 [答案 ]B [解析 ]（ 1）選項(xiàng) BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（ 2）選項(xiàng) D：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同 本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 【相關(guān)鏈接】合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的， 依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （ 3）合伙人的義務(wù) ①普通合伙人 不得 自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭 的業(yè)務(wù)。 ③合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。 （ 2）合伙人的權(quán)利（ P50） ①各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。 （ 2020年） A、 合伙人以勞務(wù)作為出資 B、 合伙人 之間轉(zhuǎn)讓 其在合伙企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)份額 C、 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) D、合伙企業(yè) 的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保 [答案 ]ACD 【例題 3?多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人 一致同意 的有（ ）。 【例題 1?多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（ ）。 【解釋】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的重大事項(xiàng)均應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 【相關(guān)鏈接 3】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 【相關(guān)鏈接 1】修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下 列表述中正確的有（ ）。 （ 3）合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì) 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn) 份額出質(zhì)的 ，須經(jīng)其他合伙人 一致 同意 ；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為 無效 ，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān) 賠償 責(zé)任。 ②普通合伙人 之間 轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng) 當(dāng) 通知 其他合伙人 。 （ 2）合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 ①除合伙協(xié)議另有約定外， 普通合伙人 向合伙人 以外 的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人 一致同意 。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)（ P47） （ 1）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì) 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 【解釋】 合伙企業(yè)沒有注冊資本的法定要求 ，合伙人可以 分期 繳付出資。 ②合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。 （ 3）出資 ①合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資， 普通 合伙人也可以用 勞務(wù) 出資。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。 【解釋 2】合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。 【解釋 4】一般的公司可以作為普通合伙人，但其如何承擔(dān)無限連帶責(zé)任呢？一般的公司同其他普通合伙人一樣，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無 限連帶責(zé)任，直到自己破產(chǎn)為止（公司的全部財(cái)產(chǎn)不能清償全部債務(wù)），該公司的股東仍承擔(dān)有限責(zé)任。 【解釋 2】合伙人可以是自然人，也可以是 法人或者其他組織 ；但 個人 獨(dú)資企業(yè)的投資人 只能是自然人 。 【解釋 4】有限合伙企業(yè)的特征是 “先找人再確定責(zé)任” ：（ 1）只要是普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 2）只要 是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。 【解釋 2】普通合伙企業(yè)的特征是 “所有” ： “所有的合伙人”（不論出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）對“所有的企業(yè)債務(wù)”（不論是一般的企業(yè)債務(wù)還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)）均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（ 2020年） A、涂改營業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴(yán)重 B、開業(yè)后自行停業(yè)時間連續(xù)達(dá)到 9個月 6個月 C、使用的名稱與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合 D、登記事項(xiàng)發(fā)生變更時未按規(guī)定辦理變更登記，被登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理，但逾期仍未辦理 [答案 ]AB [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令改正，沒收違法所得，處以 3000 元以下的罰款