【正文】 伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱；②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。當然，對合伙協(xié)議或者全體合伙人作出的決定以外的某些事項，如果沒有委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行時，可以由全體合伙人共同執(zhí)行或者由全體合伙人決定委托給某一個特定的合伙人辦理。關(guān)于合伙企業(yè)事務委托給一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行時，其他未接受委托的合伙人是否還可以再執(zhí)行合伙企業(yè)事務的問題，《合伙企業(yè)法》對此作了明確規(guī)定，即委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。在合伙企業(yè)中，有權(quán)執(zhí)行合伙事務的合伙人并不都愿意行使這種權(quán)利，而愿意委托其中的一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務，從而就從共同執(zhí)行合伙事務的基本形式中，引申出了共同委托一部分人去執(zhí)行合伙事務的形式。(2)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。合伙協(xié)議未約定或者全體合伙人未決定委托執(zhí)行事務合伙人的，全體合伙人均為執(zhí)行事務合伙人。（四）合伙事務執(zhí)行1．合伙事務執(zhí)行的形式根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以有以下兩種形式：(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。合伙人擅自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，違背了合伙企業(yè)存續(xù)的基礎(chǔ)，具有主觀上的過錯。對合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)的規(guī)定，包括以下兩方面的內(nèi)容：一是合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額作為質(zhì)物，與他人簽訂質(zhì)押合同，但必須經(jīng)其他合伙人一玫同意，否則，合伙人的出質(zhì)行為無效，即不產(chǎn)生法律上的效力，不受法律的保護。此外，由于合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)可能導致該財產(chǎn)份額依法發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)移，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應算作是法律所稱的“合伙企業(yè)的合伙人”。這一規(guī)定的目的在于維護合伙企業(yè)現(xiàn)有合伙人的利益，維護合伙企業(yè)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上的穩(wěn)定。二是同等條件。優(yōu)先購買權(quán)的發(fā)生存在兩個前提：一是合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓沒有約定的轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓范圍的限制。(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所謂合伙人財產(chǎn)份額的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，是指合伙人將其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的行為。(2)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。當然，“合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意”是一項法定的原則，且這項原則是在合伙協(xié)議中沒有規(guī)定的情況下才有法律效力。合伙人財產(chǎn)份額的外部轉(zhuǎn)讓，只有經(jīng)其他合伙人一致同意，才表明其他合伙人同意與受讓人共同維持原合伙企業(yè)，合伙企業(yè)才能存續(xù)下去。這一規(guī)定適用于合伙人財產(chǎn)份額的外部轉(zhuǎn)讓。由于合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓將會影響到合伙企業(yè)以及各合伙人的切身利益，因此，《合伙企業(yè)法》對合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓作了以下限制性規(guī)定：當然，如果第三人是惡意取得的，即明知合伙人無權(quán)處分而與之進行交易，或者與合伙人同謀共同侵犯合伙企業(yè)權(quán)益，則合伙企業(yè)可以據(jù)此對抗第三人。在確認善意取得的情況下，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。所謂獨立性，是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)或者持有權(quán)、占有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而不是單獨的每一個合伙人。即根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定合法取得的其他財產(chǎn)，如合法接受的贈與財產(chǎn)等。合伙企業(yè)作為一個獨立的經(jīng)濟實體，可以有自己的獨立利益，因此，以其名義取得阿收益作為合伙企業(yè)獲得的財產(chǎn)，當然歸屬于合伙企業(yè)，成為合伙財產(chǎn)的一部分。需要注意的是，合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。從這一規(guī)定可以看出，合伙企業(yè)財產(chǎn)由以下三部分構(gòu)成：合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。⑥合伙人增加或減少對合伙企業(yè)出資的，提交全體合伙人對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。④合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交由全體合伙人簽名、蓋章的新修改的合伙協(xié)議或者依據(jù)設(shè)立登記時合伙協(xié)議的約定作出的修改合伙協(xié)議的決議。②法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務的代表發(fā)生變化的，應當提交其繼任代表的自然人身份證明和繼任委派書。合伙人申請變更登記，除應當提交《合伙企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定的文件外，涉及變更具體登記事項昀，還應當提交以下文件：①合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營場所的，應當在遷入新經(jīng)營場所前申請變更登記，并提交新的主要經(jīng)營場所使用證明。違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構(gòu)名義從事合伙業(yè)務的，由企業(yè)登記機關(guān)責令停止，處以5 000元以上5萬元以下的罰款。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。合伙制注冊會計師事務所的合伙人申請設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)，除提交《合伙企業(yè)登記管理辦法》中規(guī)定的文件外，還應當提交各合伙人的注冊會計師證書的復印件。分支機構(gòu)的經(jīng)營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍不得超出合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍。合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的，應當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。對符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；對不符合規(guī)定條件的，不予登記，并應當給予書面答復，說明理由。申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。違反，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正，處以5 000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，由全體合伙人協(xié)商作價的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交法定評估機構(gòu)出具的評估作價證明。全體合伙人決定委托執(zhí)行事務合伙人的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人的委托書。此外，法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設(shè)立的合伙企業(yè)須經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。2．合伙企業(yè)的設(shè)立登記根據(jù)《合伙企業(yè)法》和國務院發(fā)布的《合伙企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的設(shè)立登記，應按如下程序進行：(1)申請人向企業(yè)登記機關(guān)提交相關(guān)文件。經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)登記的合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應當在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)。違反合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合伙、168。(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資．需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。合伙協(xié)議生效后，合伙人應當按照合伙協(xié)議的規(guī)定繳納出資。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。合伙協(xié)議應當載明下列事項：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；，入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；遣約責任等。合伙協(xié)議，是指由各合伙人通過協(xié)商，共同決定相互間的權(quán)利義務，達成的具有法律約束力的協(xié)議。③國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。②合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。關(guān)于合伙人的資格，《合伙企業(yè)法》作了以下限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。對合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的鉤定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》中“特殊的普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。二是無限責任。一個合伙人不能清償對外債務的，其他合伙人都有清償?shù)呢熑?。所謂無限連帶責任，包括兩個方面：一是連帶責任?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位社會團體不得成為普通合伙人。普通合伙企業(yè)具有以下特點：1．由普通合伙人組成。合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。(5)依法納稅原則。非法占有的財產(chǎn)、非法所得利益，不僅不受法律的保護，而且責任人還應依法承擔相應的法律責任。合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)和權(quán)益受法律保護。合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任。公平原則，是指全體合伙人在簽訂合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)的過程中，應當本著公平的觀念實施自己的行為，同時，司法機關(guān)也應當本著公平的觀念處理有關(guān)糾紛。自愿原則，是指全體合伙人在簽訂合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)的過程中，充分表達，自己的真實意志，根據(jù)自己的真實意愿作出簽訂合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)的意思表示。(2)自愿、平等、公平、誠實信用原財。合伙協(xié)議是合伙人建立合伙關(guān)系，確定合伙人各自的權(quán)利義務，使合伙企業(yè)得以設(shè)立的前提，也是合伙企業(yè)的基礎(chǔ)。2．合伙企業(yè)法的基本原則外國企業(yè)是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的企業(yè)，外國個人即外國自然人，是指不具有中華人民共和國國籍的人。第二，外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法問題。非企業(yè)專業(yè)服務機構(gòu)，是指不采取企業(yè)（如公司制）形式成立的、不以營利為目的的、以自己寺業(yè)知識提供特定咨詢等方面服務的組織。根據(jù)《合伙企業(yè)法》及全國人民代表大會法律工作委員會關(guān)于《中華人民共和國合伙企業(yè)法（修訂草案）》審議結(jié)果的報告，在理解和掌握我國《合伙企業(yè)法》的適用時，需要注意以下兩個問題：第一，采取合伙制的非企業(yè)專業(yè)服務機構(gòu)的合伙人承擔責任形式的法律適用問題。廣義的合伙企業(yè)法，是指國家立法機關(guān)或者其他有權(quán)機關(guān)依法制定的、調(diào)整合伙企業(yè)合伙關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱。狹義的合伙企業(yè)法，是指由國家最高立法機關(guān)依法制定的、規(guī)范合伙企業(yè)合伙關(guān)系的專門法律，即《合伙企業(yè)法》。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。從我國，《合伙企業(yè)法》所指合伙的概念來看，不能僅僅將合伙看成是一種合同關(guān)系，也不能單純將合伙歸結(jié)為一種企業(yè)形式，合伙應是一種以合同關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。在學理上和立法實踐中，合伙有兩種解釋：第一種解釋認為，合伙是一種合同，即由合伙人訂立，約定共同經(jīng)營某項、事業(yè)的協(xié)議，合伙關(guān)系即為合同關(guān)系。第二節(jié)投資人違反規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金時，其財產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應當先承擔民事賠償責任。個人獨資企業(yè)辦理注銷登記時：應當交回營業(yè)執(zhí)照。予以核準的，發(fā)給核準通知書；不予核準的，發(fā)給企業(yè)登記駁回通知書。個人獨資企業(yè)申請注銷登記，應當向登記機關(guān)提交下列文件：(1)．投資人或者清算人簽署的注銷登記申請書；(2)投資人或者清算人簽署的清算報告；(3)國家工商行政管理局規(guī)定提交的其他文件。5．注銷登記。4．投資人的持續(xù)償債責任。清算期間，個人獨資企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。2．財產(chǎn)清償順序。投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應當予以公告?！秱€人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)清算作了如下規(guī)定：1．通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：(1)投資人決定解散；(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。個人獨資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照正本和副本樣式，由國家工商行政管理局制定。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照毀損的，應當向登記機關(guān)申請更換。個人獨資企業(yè)根據(jù)業(yè)務需要，可以向登記機關(guān)申請核發(fā)若干營業(yè)執(zhí)照副本。登記機關(guān)依法對個人獨資企業(yè)進行審查，以確認個人獨資企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的資格。個人獨資企業(yè)改變出資方式致使個人財產(chǎn)與家庭共有財產(chǎn)變更的，個人獨資企業(yè)可向原登記機關(guān)提交改變出資方式文件，申請變更登記。遷入地登記機關(guān)受理的，由原登記機關(guān)將企業(yè)檔案移送遷入地登記機關(guān)。予以核準的，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照或者發(fā)給變更登記通知書；不予核準的，發(fā)給企業(yè)登記駁回通知書。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按規(guī)定辦理宥關(guān)變更登記的，責令限期辦理變更登記；逾期不辦理的，處以2 000元以下的罰款。從事法律．行政法規(guī)規(guī)定須報經(jīng)有關(guān)部門審批的業(yè)務的，應當提交有關(guān)部門的批準文件。個人獨資企業(yè)變更投資人姓名和居所、出資額和出資方式，應當在變更事由發(fā)生之日起15日內(nèi)向原登記機