【正文】 伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。A．甲、乙可以同本合伙企業(yè)進行交易，丙、丁不得同本合伙企業(yè)進行交易B．甲、乙、丙、丁均不得從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C．甲、乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，均須經(jīng)其他合伙人一致同意D．甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，提前30日通知其他合伙人即可【答案】ABCD【解析】（1）選項A：無論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業(yè)進行交易，先看合伙協(xié)議的約定；（2）選項B：普通合伙人“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，有限合伙人一般情況下“可以”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（3）選項C：普通合伙人的出質(zhì)必須經(jīng)過其他合伙人一致同意，有限合伙人一般情況下可以出質(zhì)，除非合伙協(xié)議事先“另有約定”；（4）選項D：普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，先看合伙協(xié)議的約定，未約定的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。A．經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)B．經(jīng)其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)C．經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意，丙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)D．丁不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)【答案】BCD【解析】（1）選項AB：普通合伙人的出質(zhì)必須經(jīng)過其他合伙人一致同意，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能作出與此相矛盾的約定；（2）選項CD：有限合伙人的出質(zhì)，則先看合伙協(xié)議的約定，愛怎么約定就怎么約定。多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。（2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。A．甲、乙、丙、丁均可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)B．甲、乙、丙、丁均不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C．甲、乙可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，丙、丁不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)D．甲、乙不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，丙、丁可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)【答案】BD【解析】（1）普通合伙人“絕對不能”從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能作出與此相矛盾的約定（選項AC錯誤）；（2）有限合伙人能否自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，先看合伙協(xié)議的約定，愛怎么約定就怎么約定（選項BD正確）。多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。（2）普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。A．甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企業(yè)進行交易B．甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企業(yè)進行交易C．甲、乙可以同本合伙企業(yè)進行交易，丙、丁不得同本合伙企業(yè)進行交易D．甲、乙不得同本合伙企業(yè)進行交易，丙、丁可以同本合伙企業(yè)進行交易【答案】ABCD【解析】無論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業(yè)進行交易，均先看合伙協(xié)議的約定（愛怎么約定就怎么約定）。多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。（2011年）A．普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資B．合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人C．有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)D．合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成【答案】B【解析】（1）選項A：有限合伙人不得以勞務(wù)出資；（2）選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；（3）選項C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（4）選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立?！纠}有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。②有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任?？忌鷳?yīng)注意的是，合伙企業(yè)的經(jīng)營期限并非合伙協(xié)議必須記載的事項。（3）合伙協(xié)議有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項：①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；②執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；③執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限與違約處理辦法；④執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；⑤有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；⑥有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。（2007年案例分析題）③國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。②有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。三、有限合伙企業(yè)1．設(shè)立條件（2011年單選題）（1）合伙人①有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。（2）對內(nèi)合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。二、特殊的普通合伙企業(yè)（2008年單選題、2011年案例分析題）特殊的普通合伙企業(yè)（如會計師事務(wù)所）適用普通合伙企業(yè)的一般規(guī)定，其特殊性主要體現(xiàn)在“債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)”上。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。單選題】甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。A．乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的普通合伙人B．乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額C．經(jīng)全體合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)D．全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將甲的財產(chǎn)份額退還給乙【答案】CD【解析】（1）選項A：普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格；（2）選項BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。多選題】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲為唯一繼承人?！窘忉?】（1）普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格；（2）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此，有限合伙人死亡后，無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。（2）普通合伙人死亡①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。（2008年）A．對于合伙企業(yè)對乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B．對于合伙企業(yè)對丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C．對于合伙企業(yè)對丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D．對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔(dān)責(zé)任【答案】AB【解析】（1）選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)（對乙的債務(wù)10萬元）承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）選項B：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)（對丙的債務(wù)20萬元）承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）選項C：退伙的普通合伙人對退伙后的債務(wù)（對丁的債務(wù)20萬元）不承擔(dān)責(zé)任。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債10萬元。【例題被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。【解釋】對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。A．作為有限合伙人的自然人死亡B．有限合伙人個人喪失償債能力C．有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D．作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力【答案】AC【解析】（1）選項B：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；（2）選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。表21普通合伙人與有限合伙人當(dāng)然退伙的區(qū)別普通合伙人有限合伙人合伙人死亡√√全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行√√喪失償債能力√喪失民事行為能力經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；否則退伙【例題【解釋2】（1）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）當(dāng)然退伙（2009年原制度多選題）