【正文】 15． A [解析 ] 本題考核有限合伙人的 表見(jiàn)代理行為。 14． A [解析 ] 本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清 償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。 11． B [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。 10． D [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。 9． C [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。 8． A [解析 ] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律責(zé)任。 7． D [解析 ] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律責(zé)任。 6． D [解析 ] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍然承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人 5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并且個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是中國(guó)公民。 4． D [解析 ] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律特征。 3． B [解析 ] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；投資人對(duì)聘用人員職權(quán)的限制，對(duì)外部“善意”第三人無(wú)效；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱不可以使用“公司”，因此 ABC都是不正確的。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，但是獨(dú)立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動(dòng)，因此選項(xiàng) B是錯(cuò)誤的；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)，因此選項(xiàng) C是錯(cuò)誤的；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人，對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因此選項(xiàng) D的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。法院經(jīng)審理還查明，甲對(duì)戊負(fù)有債務(wù) 2 萬(wàn)元，戊對(duì) A企業(yè)負(fù)有債務(wù) 2萬(wàn)元；乙對(duì) C公司負(fù)有債務(wù) 2萬(wàn)元。后因 A企業(yè)無(wú)力償還貨款， B公司要求丁承擔(dān)保證責(zé)任，丁以未約定保證形式，只承擔(dān)一般保證責(zé)任為由拒絕。三人按 4： 3： 3 的比例分配和分擔(dān)合伙損益。 要求：簡(jiǎn)述上述合伙協(xié)議的違法之處并說(shuō)明理由。 (2)乙在 3月 15日訂立的合同是否有效 ? (3)在本例中，乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法 ? (4)試述 A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。經(jīng)查， A 企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下： (1)A企業(yè)欠繳稅款 2020元，欠乙工資 5000元，欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用 5000元，欠丁 10萬(wàn)元； (2)A企業(yè)的銀行存款 10000元，實(shí)物折價(jià) 8萬(wàn)元； (3)甲在 B合伙企業(yè)出資 6萬(wàn)元，占 50%的出資額， B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤(rùn)； (4)甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值 2萬(wàn)元。 2020年 7月 4日， A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲 決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。 3 月 15 日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的超過(guò) 1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。甲得知后，以乙超越其職權(quán)限制為由，拒絕履行合同，并拒絕承擔(dān)丙由此而遭受的 2020 元經(jīng)濟(jì)損失。 ( ) 四、簡(jiǎn)答題 1．甲投資設(shè)立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，聘用乙負(fù)責(zé)該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理，并約定乙代表企業(yè)對(duì)外簽訂合同的金額超過(guò) 10000元需要經(jīng)甲的書(shū)面同意。 ( ) 28．有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人或者僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。 ( ) 26．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但須經(jīng)其他合伙人同意。． ( ) 24．除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人 均不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，該有限合伙人的做法是不符合規(guī)定的。對(duì)陳某在該合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)在全體合伙人之間平均分配。這種做法符合我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。 ( ) 19．合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。 ( ) 18．甲向乙借款 6萬(wàn)元作為出資與其他 3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。甲、乙、丙三人應(yīng)分別按 50%、30%、 20%的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。 ( ) 16．甲、乙、丙三人分別出資 5 萬(wàn)元、 3 萬(wàn)元、 2 萬(wàn)元設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，三人均為實(shí)繳出資。 ( ) 14．合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 ( ) 12．經(jīng)全體合伙人同意，普通合伙企業(yè)可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。 ( ) 11．甲、乙、丙三人設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，后經(jīng)協(xié)商約定由甲全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的事務(wù)，其余兩人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，乙、丙對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不用承擔(dān)連帶責(zé)任。 ( ) 10．甲、乙、丙、丁四人設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，后經(jīng)協(xié)商約定由甲執(zhí) 行合伙企業(yè)的事務(wù)，其余三人不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。 ( ) 9．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)對(duì)乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)10 萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。 ( ) 7．普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是 2個(gè)以上具有完全民事行為能力的自然人。張某對(duì)李某的這一規(guī)定，適用于李某簽訂的任何一份合同和任何一方合同當(dāng)事人。 ( ) 4．依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，機(jī)器設(shè)備、勞務(wù)、專利權(quán)、家庭共有財(cái)產(chǎn)均可以作為投資人的出資方式。 ( ) 3．甲從乙處借款 10萬(wàn)元作為出資與其他 3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。 A．向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng) B．要求全體合伙人清償 C．要求普通合伙人清償 D．要求有限合伙人清償 三、判斷題 1．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格，同時(shí)具有可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。 A．全體合伙人擔(dān)任清算人 B．由全體合伙人指定一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人擔(dān)任清算人 C．由全體合伙人委托第三人擔(dān)任清算人 D．由人民法院指定清算人 15．甲公司與乙有限合伙企業(yè)有一筆未了結(jié)的債 權(quán)債務(wù)。 A．合伙人不具備法定人數(shù)滿 15天 B．依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 C．僅剩有限合伙人 D．僅剩普通合伙人 14．合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 A．參與決定普通合伙人入伙、退伙 B．獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 C．依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 D．對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議 12．下列關(guān)于有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)的區(qū)別，說(shuō)法正確的有 ( )。 A．除合伙協(xié)議另有約定外，乙、丙應(yīng)一致同意，并與甲簽訂書(shū)面的入伙協(xié)議 B．乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況 C．甲應(yīng)向乙、丙說(shuō)明自己的個(gè)人負(fù)債情況 D．甲對(duì)入伙前的該合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任 10．下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有 ( )。 A．合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān) B．合伙協(xié)議沒(méi)有約定比例的，直接按出資比例分擔(dān) C．合伙協(xié)議沒(méi)有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分擔(dān) D．合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)虧損的，依照約定執(zhí)行 9．甲欲加入乙、丙的普通合伙企業(yè)。 A．合伙企業(yè)的合伙人 B．被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員 C．合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的新入伙人 D．合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的退伙人 8．根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。 A．甲用從食品廠分取的收益償還借款 B．合伙協(xié)議未約定的情況下，甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款