【正文】 務、責任 一、權利 1．派員參加籌委會，開展公司籌建工作。 七、公司經(jīng)營方式 投資、生產(chǎn)、銷售、服務。 5．商貿(mào)。 3．開發(fā)、生產(chǎn)、銷售高科技產(chǎn)品。 2．物業(yè)管理。六、公司經(jīng)營范圍1．商務中介、咨詢服務。 第一條出資者(股東) 承認公司章程、認繳出資額，公司設立后持有公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。 結論：以上表明設立有限公司在項目上是可行的，是符合企業(yè)長期發(fā)展的。 1996年萬元的回報率在45％以上，可分配利潤為萬元，每股股利為元。 (2)投資萬元購買沈陽商廈50％的股權 (3)投資萬元興建“中心” 有限公司在國家有關法律和經(jīng)濟政策無重大改變，有關信貸的利率、稅率以及市場行情的正常范圍內(nèi)變動，預測1994～1996年股利分配如下： 1994年1012月募集資金萬元，可分配利潤x萬元左右。有限公司擬投資萬元購得其中50％以上的股權，從而獲得對這兩家公司的控制支配權。隨著社會發(fā)展，體育經(jīng)濟將會獲得更大的發(fā)展。 (五)發(fā)起人簡介(列出發(fā)起人的名單及其簡介) (六)經(jīng)營、資金投向的可行性研究 1．經(jīng)營上的可行性隨著人民生活水平的提高和閑暇時間的增加，體育已逐漸從專業(yè)化走向大眾化、休閑化，體育產(chǎn)業(yè)將具有廣闊的發(fā)展前景。 (4)引進專業(yè)人才研究各行業(yè)的發(fā)展動向和趨勢，丌展多種經(jīng)營，注意組合長、短、小期投資項目，以獲得組合投資效益。 (2)通過興建X中心，經(jīng)營X大廈，積累房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗，尋找機會進軍房地產(chǎn)業(yè)。有限公司成立后，將在不斷發(fā)展產(chǎn)業(yè)的同時，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，以經(jīng)濟效益為中心，以市場需求為導向，大力發(fā)展產(chǎn)業(yè)，最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的多元化、集團化、規(guī)?；?jīng)營，使有限責任公司成為中國真正的“產(chǎn)業(yè)大王”。 (三)股本設置 設立有限公司計劃募集資金X萬元，其中發(fā)起人出資X萬元，向其他法人募集X萬元。 4．股本不很大，經(jīng)營負擔輕。 2．將規(guī)范、理順集團與公司的契約關系與組建有限公司作為兩件事，既可同時進行，又可分開處理。 (二)有限公司組建設想 經(jīng)過向X咨詢公司多次咨詢，經(jīng)交流討論，最后一致認為采取新組建的方式，成立規(guī)模為總股本萬元的有限公司。而有限公司可以按清楚的法律框架去組建發(fā)展，因此，這也為X產(chǎn)業(yè)日后的發(fā)展提供了空間。隨著發(fā)展，公司與集團之間原有的一些合同協(xié)議，其模糊性和不規(guī)范性日益突出，這既制約了公司的發(fā)展，又給X集團帶來了資金和經(jīng)營方面的壓力。條件分析，以組建有限責任公司的方式籌資不失為一種好的選擇。因此，必須開辟新的籌資、融資渠道。 2．開辟新的融資渠道。第六節(jié) 有限責任公司注冊規(guī)范樣本 一、新設有限責任公司的規(guī)范樣本 組建有限責任公司可行性研究報告(提要)根據(jù)《公司法》規(guī)定以及中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展之薄弱現(xiàn)狀，考慮到國內(nèi)外市場的巨大潛力，以及國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展的趨勢，我們認為成立有限責任公司(以下簡稱有限公司)的時機已經(jīng)出現(xiàn)，條件亦趨成熟。建立公司股東會、董事會、監(jiān)事會的根本目的是在公司內(nèi)部形成有效的管理機制和制約機制，它們應當在公司管理上充分行使其各自的職權，為公司的高效運作而努力。這時，對一個新設立的公司來說，一項十分重要的工作就是抓緊建立健全公司的組織體制和各項管理制度。 公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為公司成立日期。經(jīng)公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生的董事會，應于公司創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，向公司登記機關提出設立登記，并報送下列文件： (1)有關主管部門關于公司設立的批準文件； (2)公司創(chuàng)立大會的會議記錄； (3)公司章程； (4)籌辦公司的財務審計報告； (5)驗資證明； (6)公司董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所； (7)法定代表人的姓名、住所?！豆痉ā芬?guī)定，公司創(chuàng)立大會行使以下職權：(1)審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告； (2)通過公司章程； (3)選舉公司董事會成員； (4)選舉公司監(jiān)事會成員； (5)對公司的設立費用進行審核； (6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； (7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會由全體認股人(股東)組成。股份募集工作完成后，全部發(fā)行在外的股份必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。根據(jù)擬成立公司的潛在盈利能力和證券市場的資金狀況，股票可以以面值發(fā)行，也可以溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行。 未經(jīng)國務院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。 (三)設立股份有限公司 1．募集股份。評估后的凈資產(chǎn)(包括評估增值部分)應按原股東的持股比例劃歸其名下，并根據(jù)總體改組方案將其股份全部或部分投入股份有限公司。將有限責任公司改組為股份有限公司的總體方案設計，只需就原有股東的持股數(shù)額、其所持股份全部或部分進入股份有限公司；原有股東少于5人時如何吸收新的出資者；原有股東多于5人時多少人或哪些股東作為發(fā)起人；擬成立的股份有限公司的設立方式(即采取發(fā)起方式設立還是募集方式設立)，擬成立公司的股本總額、發(fā)起人認購數(shù)額、籌資量及其運用；對設立股份有限公司的可行性等作出設計和說明。 與本書第五章所提及的基本程序相類似，對于有限責任公司的改組也要大致經(jīng)歷總體方案設計、資產(chǎn)評估、制訂公司章程、募集股份、召開創(chuàng)立大會、注冊登記的過程。原有限責任公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件可以繼續(xù)為新設立的股份有限公司所用，也可以另辟場所。并應按照《公司法》的規(guī)定，建立包括股東會、董事會、監(jiān)事會在內(nèi)的組織機構。 5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構?！豆痉ā返谄呤艞l規(guī)定，股份有限公司章程應當載明下列事項： (1)公司名稱和住所； (2)公司經(jīng)營范圍； (3)公司設立方式； (4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； (5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)； (6)股東的權利和義務； (7)董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； (8)公司法定代表人； (9)監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； (10)公司利潤分配辦法； (11)公司解散事由與清算辦法； (12)公司通知和公告辦法； (13)股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。 3．擬成立的股份有限公司的股份發(fā)行及籌辦事項需要符合《公司法》第八十三條至第九十條及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。 2．發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額?！豆痉ā返谄呤鍡l規(guī)定：設立般份有限公司，應當有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 對于一個有限責任公司來說，將其改建為一個股份有限公司，首先必須符合上述條件。 5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。 3．股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定?！痹O立一個股份有限公司，需要滿足《公司法》第七十三條規(guī)定的條件： 1．發(fā)起人符合法定人數(shù)。因此，有限責任公司變成股份有限公司后，原有限責任公司的債務應當由變更后的股份有限公司承擔，變更后的股份有限公司不得以自己不是原有限責任公司為由，不承擔原有限責任公司的債務。即有限責任公司變成股份有限公司后，有限責任公司的權利就由股份有限公司享受，有限責任公司的財產(chǎn)由股份有限公司所有。有限責任公司經(jīng)批準變更為向社會公開發(fā)行股份的股份有限公司時，應當依法進行，按照發(fā)行A股或B股或H股的股份有限公司的程序辦理。 2．有限責任公司在變更為股份有限公司時，原有限責任公司的資產(chǎn)所折合的股份總額應當與公司的凈資產(chǎn)額相等，使原有限責任公司的股東所持的股份有限公司的股份總額，等于他們實際擁有的凈資產(chǎn)數(shù)額。但有限責任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公司，它們的設立、內(nèi)部組織機構的組成及其對內(nèi)、對外事務的管理等都有所不同，所以有限責任公司變成股份有限公司必須遵守《公司法》第九十八條、第九十九條的規(guī)定。第四節(jié) 有限責任公司變更為股份有限公司的條件 國務院頒發(fā)的《原有有限責任公司和股份有限公司規(guī)范化的通知》(國發(fā)1995年17號文)，要將大量在《規(guī)范意見》頒布實施前，按地方和國家有關法律、法規(guī)規(guī)定設立的有限責任公司規(guī)范為符合《公司法》條件的有限責任公司。 5．股東交付出資后，公司應向股東簽發(fā)出資證明，它是記載股東出資的法律文書，也是非設權的有價要式證券。 3．股東全部繳納出資后，必須經(jīng)過注冊會計師進行驗資并開具證明。若改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方以各自的財產(chǎn)出資，任何一方，不得用以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權益或者合營地方的財產(chǎn)和權益作為出資擔保。但是以貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權進行出資有嚴格的要求。資產(chǎn)評估人員根據(jù)評估目的和價格標準，對資產(chǎn)的各項數(shù)字進行評定，并綜合各種資料，采用適當?shù)姆椒ㄍ瓿少Y產(chǎn)的估算值，然后出具資產(chǎn)評估報告。接受委托的資產(chǎn)評估機構組織企業(yè)人員對委托單位的資產(chǎn)、債務情況進行全面清查，核實賬面資產(chǎn)與實際資產(chǎn)是否相符、經(jīng)營成果是否真實。中央企業(yè)的國有資產(chǎn)評估立項審批，由國資委辦理；地方企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估立項審批，由地方圍資委辦理。凡需進行資產(chǎn)評估的企業(yè)，應首先提出資產(chǎn)評估立項申請。 二、進行資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估是現(xiàn)行企業(yè)改組為有限責任公司需要進行的重要工作之一。總體改組方案可以由企業(yè)白行制定，也可以委托專門的咨詢機構承擔總體改組方案的設計。改組的具體步驟和具體辦法由國務院另行規(guī)定。 六、資產(chǎn)和產(chǎn)權關系明晰 即在企業(yè)改組為有限責任公司過程中，其資產(chǎn)必須進行評估，明確資產(chǎn)價值的大小和產(chǎn)權關系，以確保投入改制后，企業(yè)的資產(chǎn)能夠保值增值。 四、有公司的名稱，有符合有限責任公司要求的內(nèi)部組織機構 在一般情況下，有限責任公司應當設立股東會、董事會、臨事會三層法人治理機構。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需要高于上述規(guī)定的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。二是設立有限責任公司的資本必須符合《公司法》等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。這里的特殊情況是指國家可以一個主體設立有限責任公司即國有獨資公司。但是，這些人作為設立有限責任公司的股東時，必須具有完全的民事行為能力。 4．會計師出具驗資報告，涉及國有資產(chǎn)的，應有國有資產(chǎn)管理部門簽發(fā)的資金信用證明。 2．發(fā)起人繳納股金。 7．離退休職工的處理，亦需制定處理方案，經(jīng)有關部門批準。 5．股份合作制企業(yè)改造，其股權(尤其是屬集體法人股)管理方案處理需政府相應的管理部門進行核準。對于后者，在公司設立后，要向外貿(mào)部門申請享有中外合資企業(yè)待遇(募集的外資股達到總股本的25％以上)。 2．企業(yè)改組前減免稅待遇或其他優(yōu)惠政策，在公司改組建立后是否繼續(xù)實行，要取礙相應的批文。 6．向工商登記管理部門申請工商登記。 4．選舉公司董事會、監(jiān)事會，確立公司董事長及法人代表。 2．通過主發(fā)起人關于企業(yè)改組的工作報告。 28．由主管部門向公司審批部門呈送企業(yè)設立股份制企業(yè)的申請，并取得批準文件。 26．匯總審查的文件、批文、各種證書。 24．確定公司常年財務顧問、法律顧問。 22．編制股票發(fā)行方案。 20．編制公司章程、各發(fā)起人簽章。 18．審計公司未來三年利潤，編制經(jīng)濟效益預測審計報告書。 16．邀集發(fā)起人認股并簽訂認股書。 14．上報國有資產(chǎn)評估報告書，取得國有資產(chǎn)管理局對資產(chǎn)評估結果的確認。 12．編制企業(yè)股改資產(chǎn)重組方案。 10．債權債務的重組與分立協(xié)議簽訂。 8．會計師審計主要發(fā)起人前三年業(yè)績，編制審計報告書。 6．評估有形資產(chǎn)，編制評估報告書。 4．委托注冊會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構、證券發(fā)行公司開展中介工作，取得上述機構的從業(yè)資格證書。 2．設立公司股改工作班子，成立股改領導小組和辦公室。 12．總公司及每個下屬企業(yè)的各種產(chǎn)權證書復制件，主要包括土地使用權證書、房產(chǎn)證書、商標證書、知識產(chǎn)權及專利證書等。 10．印制資產(chǎn)投資項目的立項報告和政府批復件(附上各單項投資項目的可行性研究報告或項目建議書)。 8．編制今后三年的固定資產(chǎn)投資計劃、各年度的資金需要量(含流動資金)。6．編制總公司及下屬各個企業(yè)近三年的資產(chǎn)負債表、財務狀況變動表和利潤表。 4．總公司及下屬各個企業(yè)法定代表人和主要高級管理人員的簡歷說明。 2．簡述企業(yè)的歷史沿革。 第三節(jié) 企業(yè)股份制改組的主要工作內(nèi)容 企業(yè)改制成股份制企業(yè)，大致要花半年左右的時問，收集、整理和編制約50份文件資料，通過專業(yè)機構和政府有關部門審定和協(xié)同工作。 2．國家產(chǎn)業(yè)政策重點發(fā)展的能源、交通、通信等壟斷性較強的行業(yè)的企業(yè)可以進行股份制改組，但公有資產(chǎn)股在這些企業(yè)中必須達到控股程度。其余的股份為非公有資產(chǎn)股。 由外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者向股份制企業(yè)投資形成的股份，稱為外資股。 自然人股是以自然人個人出資方式投入公司不可流通的股份。在股份有限公司股權登記上記名為該國有